中信建投证券股份有限公司关于 北京昊华能源股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和5个月内复牌可行性的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”）作为北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对昊华能源重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）昊华能源前期信息披露情况 1、因筹划重大事项，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年7月11日开市起停牌。2016年7月22日,公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033），明确上述事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2016年7月22日起因筹划重大资产重组事项继续停牌，预计停牌时间不超过1个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。 2、2016年8月10日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-041）， 公司股票自2016年8月11日起继续停牌不超过1个月。 3、2016年9月7日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于9月8日披露于指定信息披 露媒体的公告《北京昊华能源股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-047）、《北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-048）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自 2016年9月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 4、2016年9月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。同日发布了第五届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2016-051）、关于召开2016年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2016-053）。 5、2016年9月24日，昊华能源发布《关于召开投资者说明会通知的公告》 （公告编号：2016-054），公司拟于2016年9月29日在上海证券交易所“上证 e互动”网络平台召开关于重大资产重组事项的投资者说明会。 6、2016年9月29日，昊华能源在上海证券交易所“上证e互动”网络平 台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的主要问题。2016年9月30日，公司发布了《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-057）。 7、2016年10月10日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 8、北京昊华能源股份有限公司与北京能源集团有限责任公司于 2016年 9 月30日签署了《重大资产重组框架协议》，2016年10月10日公司发布了关于 签署重大资产重组框架协议的公告（公告编号：2016-060）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期停牌的必要性和理由 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。 基于上述原因，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号），公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌期满5个月内完成重大资产重组预案。（二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、5个月内复牌可行性的核查 （一）公司下一步工作计划 根据目前重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下： 1、积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商； 2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作； 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件； 4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况； 5、积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。 （二）独立财务顾问核查意见 停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。上市公司和本独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。 经核查，本独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务；若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案。