证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-088 广晟有色金属股份有限公司 关于与深圳市投资发展有限公司签署 《借款合同》暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅《关于下达2015 年省级企业技术改造专项资金（第三批、四批）省属企业股权投资项 目计划的通知》（粤经信技改〔2015〕349号）、《关于下达2016年广东省省级工业与信息化发展专项资金（企业技术改造方向）项目计划 的通知》（粤经信技改〔2016〕82 号）、《关于下达2016 年省战略新 兴产业相关专题项目计划的通知》（粤经信创新〔2016〕75号）等文 件通知，2015年-2016年度，公司控股子公司已申报的扩产技术改造等工程获得了广东省经济和信息化委及广东省财政厅的财政资金支持，具体情况如下： 序号 主体企业(项目名称) 拟投金额 （万元） 一、2015年省级企业技术改造专项资金安排 1 翁源红岭矿业有限责任公司（钨矿资源勘察（扩产技改工程）项目） 2000 2 韶关梅子窝矿业有限责任公司（梅子窝矿区天平架组低品位钨矿资源开 1000 拓工程） 二、2016年战略性新兴产业专项资金安排 3 清远市嘉禾稀有金属有限公司（萃取色层法制备高纯氧化镝示范工程） 1000 4 德庆兴邦稀土新材料有限公司（稀土冶炼分离智能化技术改造项目） 1000 三、2016年省级工业和信息化发展专项资金 广东富远稀土新材料股份有限公司（南方离子型稀土绿色高效全萃取分 3000 5 离升级技改工程） 6 平远县华企稀土实业有限公司（稀土矿产资源整合扩产增效项目） 2000 韶关石人嶂矿业有限责任公司（石人嶂矿区东组矿脉低品位钨矿资源开 1000 7 拓工程） 8 翁源红岭矿业有限责任公司（日产500吨采选扩厂技改项目） 1000 合计 12000 广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财公司”）作为政府专项资金股权投资受托管理机构，负责对上述投资项目和投资额度实施股权投资，具体投资方式为：将专项资金以股权投资形式投入深圳市广晟投资发展有限公司（系广东省广晟资产经营有限公司控股子公司，以下简称“广晟投资”），再由广晟投资将专项资金以债权投资形式投入上述项目承接主体。 鉴于此，公司拟与广晟投资签署《借款合同》，根据合同约定， 广晟有色将作为上述8个项目承接主体，以向广晟投资借款的方式，承接全部专项资金，按专项资金要求投入各项目，并按专项资金审批 要求使用资金。借款金额为1.2 亿元人民币，固定年利率 3.5%，期 限为5年。 2016年11月10日，公司第六届董事会2016年第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了上述事项，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。同时，董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。 上述事项将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。 二、关联方介绍 名称：深圳市广晟投资发展有限公司 主体类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公） 法定代表人：吴晓辉 成立日期：2003年8月27日 广晟投资系广东省广晟金融控股有限公司的全资子公司，广东省广晟金融控股有限公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。广晟投资与本公司构成关联关系。 截至2016年9月30日，广晟投资总资产17.74亿元，总负债3.46亿元，净资产14.28亿元。2016年1-9月份实现营业收入2.04亿元，净利润-33.87万元（以上数据未经审计）。 三、关联交易标的 本次关联交易的标的为向广晟投资申请的1.2亿元人民币借款，借款利率为3.5%/年，借款期限为5年。 四、交易合同的主要内容 甲方: 深圳市广晟投资发展有限公司 乙方: 广晟有色金属股份有限公司 （一）借款用途：按专项资金要求投入项目，并按专项资金审批要求使用资金。 （二）借款金额和期限：本合同项下借款金额为120,000,000元人民币，借款期限为5年。 （三）利率、利息 1、除本合同另有约定外，合同期限内的利率为固定利率，年利率为3.5%，在合同有效期内利率不变。 2、本合同项下借款自实际提款日起按日计息，分两次结息。 3、本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收100%确定。 （四）还本付息 1、乙方按半年一次（指每公历年3月5日与9月5日）支付借款利息。 2、乙方应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应付款项。 五、关联交易目的及对公司影响 2015年-2016年，公司控股子公司共获得的1.2亿元省财政投资专项资金，通过由公司向广晟投资以借款的形式承接该笔专项资金，再由公司投入到相应的项目企业。该事项已获得广东省经济与信息化委及广东省财政厅的审批同意。公司获得上述专项资金，将有利于缓解相关控股子公司目前技术改造项目资金短缺的问题，切实保障各项目的有效推进及实施，有利于公司的持续良性发展。 本次关联交易的定价公允，不会对公司的独立性造成影响，符合公司及全体股东的利益。 六、独立董事意见 1、本次关联交易已事先获得独立董事事前认可 公司本次拟与深圳市广晟投资发展有限公司签署《借款合同》的关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次关联交易事项为公司及控股子公司实际生产经营发展需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 2015年-2016年，公司控股子公司共获得的1.2亿元省财政投资专项资金，通过由公司向广晟投资以借款的形式承接该笔专项资金，再由公司投入到相应的项目企业。该事项已获得广东省经济与信息化委及广东省财政厅的审批同意。公司与广晟投资进行的关联借款事项，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。 七、备查文件目录 1、第六届董事会2016年第十一次会议决议 2、独立董事事前认可意见 3、独立董事意见 4、第六届董事会审计委员会书面审核意见 5、借款合同 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○一六年十一月十一日