证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-089 广晟有色金属股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 根据广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）的战略发展方向，为进一步延伸广晟有色的稀土产业链，优化公司资产结构，开拓新的利润增长点，改善公司经营业绩，公司拟以每股7.5元的价格收购江西森阳科技股份有限公司（以下简称“森阳科技”）原股东675万股的股份，合计作价5062.5万元，占其总股份的22.5%。具体是： 森阳科技原股东黄仁珠、黄林生、黄舒、张晓华、黄娟、魏方允、黄满珠、何伟军、黄亮亮、彭梁、付小冬将各自持有的455.25万股、67.5万股、37.5万股、37.5万股、27.5万股、17.475万股、12.75万股、7.5万股、7.5万股、2.625万股、1.9万股股份以每股7.5元的价格收购转让给广晟有色。 广晟有色收购原股东部份股份后，森阳科技股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额(元) 认购股份数 占总股本比例 (股) （%） 1 黄仁珠 13,657,500 13,657,500 45.525 2 信丰科元 3,000,000 3,000,000 10 3 黄林生 2,025,000 2,025,000 6.75 4 黄舒 1,125,000 1,125,000 3.75 5 张晓华 1,125,000 1,125,000 3.75 6 黄娟 826,000 826,000 2.7533 7 魏方允 524,250 524,250 1.7475 8 黄满珠 382,500 382,500 1.275 9 何伟军 225,000 225,000 0.75 10 黄亮亮 225,000 225,000 0.75 11 彭梁 78,750 78,750 0.2625 12 付小冬 56,000 56,000 0.1867 13 广晟有色 6,750,000 6,750,000 22.5 合计 30,000,000 30,000,000 100 2016年11月10日，公司第六届董事会2016年第十一次会议， 以8票同意、1票反对、0票弃权，审议表决通过了上述事项。其中， 董事冼乃斌先生投反对票，理由如下：因江西森阳科技股份有限公司未及时公示股东信息，曾因此被地方工商局列入“工商经营异常”名录。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。 董事会授权公司董事长办理本次收购股权的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易各方基本情况 1、自然人黄仁珠，男，51岁，中国国籍，持有新加坡永久居留 权。 2、自然人黄林生，男，54岁，中国国籍。 3、自然人黄舒，女，25岁，中国国籍。 4、自然人张晓华，男，44岁，中国国籍。 5、自然人黄娟，女，28岁，中国国籍。 6、自然人魏方允，男，43岁，中国国籍。 7、自然人黄满珠，男，42岁，中国国籍。 8、自然人何伟军，男，37岁，中国国籍。 9、自然人黄亮亮，男，29岁，中国国籍。 10、自然人彭梁，男，28岁，中国国籍。 11、自然人付小冬，男，45岁，中国国籍。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 名称：江西森阳科技股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所：江西省赣州市信丰县工业园区中端南路 法定代表人：黄仁珠 注册资本：3000万元 成立日期：2007年11月23日 营业期限：2007年11月23日至长期 经营范围：稀土产品加工；矿产品经营；永磁电机研发、制造和销售。 森阳科技于2015年12月24日经全国中小企业股份转让系统有 限责任公司批准，于2016年1月12日起在全国中小企业股份转让系 统（新三板）挂牌公开转让，证券代码：835504。 2、森阳科技股本结构 序号 股东姓名 出资金额(元) 认购股份数(股) 占总股本比例（%） 1 黄仁珠 18,210,000 18,210,000 60.70 2 信丰科元 3,000,000 3,000,000 10.00 3 黄林生 2,700,000 2,700,000 9.00 4 黄舒 1,500,000 1,500,000 5.00 5 张晓华 1,500,000 1,500,000 5.00 6 黄娟 1,101,000 1,101,000 3.67 7 魏方允 699,000 699,000 2.33 8 黄满珠 510,000 510,000 1.70 9 何伟军 300,000 300,000 1.00 10 黄亮亮 300,000 300,000 1.00 11 彭梁 105,000 105,000 0.35 12 付小冬 75,000 75,000 0.25 合计 30,000,000 30,000,000 100 3、森阳科技最近一年一期主要财务指标 单位：万元 指标名称 2015年 2016年1-6月（注） 总资产 17,135.07 19,807.27 总负债 13,314.55 15,705.82 净资产 3,820.53 4,101.45 营业收入 13,416.11 5,239.05 净利润 640.24 476.28 注：森阳科技2016年1-6月份主要财务数据未经审计，数据来源于全国中小企业股份 转让系统。 4、审计评估情况 根据具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（致同专字[2016]第440ZC4044号）及广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字[2016]第227号），以2015年12月31日为基准日，广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对森阳科技当前的资产现状进行了的评估，评估结果如下： （1）资产基础法：评估的资产账面值为17,135.07万元，评估 值18,466.28万元，增幅7.77%；负债账面值为13,314.55万元，评 估值为12,083.98万元,增幅-9.24%；净资产账面值为3,820.52万元， 评估值为6,382.30万元，增幅67.05%。 （2）收益法：森阳科技账面净资产为人民币3,820.52万元，采 用收益法评估之股东全部权益价值为人民币 22,526.95 万元，增幅 489.63%。 评估结果的选取：确定以收益法的评估结论为本次评估的最终结论。 四、股权转让协议的主要内容 甲方（投资方）：广晟有色金属股份有限公司 乙方（标的公司原股东）：黄仁珠、信丰科元投资咨询中心（有限合伙）、黄林生、黄舒、张晓华、黄娟、魏方允、黄满珠、何伟军、黄亮亮、彭梁、付小冬 标的公司：江西森阳科技股份有限公司 （一）股份转让的价格 1、根据评估报告，标的公司于2015年12月31日的股东全部权 益市场价值为22526.95万元。 2、经各方友好协商，以22500万元作为计价基准（即22500万 元/3000万股=7.5元/股），确定本次股份转让的价格为1股7.5元， 即乙方（标的公司原自然人股东）同意将合计持有的标的公司675万 股股份，以人民币5062.5万元转让给甲方。 （二）盈利承诺 1、业绩承诺。乙方就甲方本次投资标的公司特别作出盈利承诺如下：乙方保证标的公司在2016年、2017年、2018年实现归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润分别不少于人民币2100万元、2600万元、3200万元；如无法达到上述承诺业绩，乙方应按照下列业绩补偿办法向甲方支付补偿款。 2、业绩补偿： （1）标的公司如当年经审计后的实际归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润未达到年度承诺实现归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润时，由乙方依次以现金、资产（评估作价）向甲方进行补偿。 （2）2016年、2017年的业绩补偿金额计算方式为：当年补偿金 额=（当年承诺实现归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润-当年实际完成归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润） *22.5%，2018年的业绩补偿金额计算方式为：( 7900万元-2016年、 2017年、2018年三年合计实际归属于母公司所有者(即标的公司股东) 的净利润数)*22.5%-2016年、2017年合计已支付的业绩补偿款。（注： 计算得出的数值为正数时，乙方进行补偿；计算得出的数值为零或负数时，互不补偿。） （3）乙方按照上述条款约定需要承担业绩补偿责任的，当年的补偿款应在当年年度审计报告出具后6个月内支付完毕。支付补偿款时，由乙方黄仁珠按上述业绩补偿公式计算的应补偿数额向乙方信丰科元投资咨询中心及乙方黄林生、黄舒、张晓华、黄娟、魏方允、黄满珠、何伟军、黄亮亮、彭梁、付小冬等收取各自应负担的业绩补偿款(按各自相对持股比例承担)，由乙方黄仁珠统一汇给甲方帐户；未能收齐的，差额部分款项由黄仁珠先行垫付。乙方各标的公司原股东对该业绩补偿义务承担连带责任。 （4）甲方将指定具有证券期货从业资格的审计机构，对标的公司业绩承诺期内各期的实际盈利情况进行审计并出具审计报告。标的公司业绩承诺期内各期的归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润以该审计机构出具的审计报告为准。 （三）利润分配 1、标的公司截至基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东享有。 2、乙方同意，在甲方成为标的公司股东后，以甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润为基础，2016至2018 年每年以年度归属于母公司所有者(即标的公司股东)的净利润（按规定提取有关公积金后）根据企业实际情况由标的公司股东大会决定分红事项。 五、对公司的影响 广晟有色与森阳科技的合作有利于延伸广晟有色的稀土产业链，介入磁性材料的应用终端，有利于发挥稀土产业的协同效益，对广晟有色做强做大稀土产业、开拓新的利润增长点、改善经营业绩具有积极作用。 六、风险分析 1、相较于以往年度的企业经营业绩，森阳科技的盈利承诺有较大的提升，盈利承诺的实现，存在一定不确定性。 2、森阳科技存在钕铁硼产能结构性过剩的风险，低性能产品供大于求，高性能产品产能不足，面临一定市场风险。 3、在广晟有色入股森阳科技之后，森阳科技由民营企业转化为国有民营混合所有制的企业，异地管理加大了整合难度，存在诸多管理风险。 七、备查目录 1、第六届董事会2016年第十一次会议 2、独立董事意见 3、投资协议书 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○一六年十一月十一日