证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-87 山东丽鹏股份有限公司 关于控股子公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共持有深圳在乎传媒科技有限公司（以下简称“在乎传媒”）60%股权，为了进一步推进在乎传媒的持续发展，优化股权结构，2016年11月10日公司与深圳在乎一心传媒企业（有限合伙）及张乐（以下简称“受让方”或“交易对手方”）签署股权转让协议（以下简称“本协议”），将公司所持在乎传媒22%股权按照在乎传媒实缴资本对应金额，分别以55万元的价格向受让方各自转让在乎传媒11%股权，交易金额合计110万元。本次转让完成后，本公司持有在乎传媒38%的股权，公司对在乎传媒不再拥有控股权。 本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事对本次股权转让发表了同意的独立意见。本次交易总额尚在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对手方基本情况 1、深圳在乎一心传媒企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 执行事务合伙人：兰坤 2、张乐 身份证号：11010519810621**** 住所：北京市朝阳区男十里居28号 股权受让方深圳在乎一心传媒企业、张乐与公司、公司持股5%以上的股东、 董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。 三、在乎传媒基本情况 1、基本情况 统一社会信用代码：91440300356427144J 名称：深圳在乎传媒科技有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) 法定代表人：兰坤 成立日期：2015年08月31日 2、股权结构情况 在乎传媒于2015年8月31日由公司及兰坤共同发起设立，并分别持有在乎 传媒60%、40%股权。本次股权转让完成后，在乎传媒的股权结构如下： 股东名称 持股比例（%） 山东丽鹏股份有限公司 38% 兰坤 40% 深圳在乎一心传媒企业（有限合伙） 11% 张乐 11% 3、在乎传媒的主要财务数据 单位：元 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 4,962,389.11 1,366,411.09 净资产 4,649,050.05 1,249,342.19 营业收入 0.00 6500.00 净利润 -350,949.95 -3,108,611.53 2015年度数据已经审计，2016年数据未经审计。 4、公司不存在为在乎传媒提供担保、委托其理财，在乎传媒不存在占用公司资金等情形。 四、本次转让定价分析 截至2016年9月30日，在乎传媒注册资本2亿元，实缴资本500万元，本 次股权转让以每1元实缴股本1元的价格进行转让，同时转让该实缴资本对应的 出资比例。 五、协议主要内容 此次交易为本公司持有的22%的在乎传媒股权，转让完成后本公司继续持有 在乎传媒38%的股权，公司对在乎传媒不再拥有控股权，在乎传媒将不再纳入公 司的合并报表范围。 1、交易价格：合计110万元。两个受让方分别受让在乎传媒11%股权，需 各自支付给公司55万元。 2、股权转让价格：股权转让价格：本次股权转让以每1元实缴股本1元的 价格进行转让，同时转让该实缴资本对应的出资比例。公司同意将持有深圳在乎传媒科技有限公司11%的股权以实缴资本计算共计55万元人民币的价格分别转让给两个受让方。 3、交易结算方式：在本协议签订十日内以电汇方式一次性支付本公司所转让的股权。 4、本次股权转让有关费用，由双方承担。 5、本协议经股权转让双方正式签署后生效。未经对方书面同意，任一方不得擅自将本协议项下的权利义务转让给其他任何第三人。 6、违约责任 受让方若未按本协议规定的十日内期限如数缴付转让款，每逾期一个月，受让方需缴付应付转让款百分之一的违约金给本公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向本公司缴付违约金之外，本公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。 六、交易对公司的影响 1、本次公司合计转让在乎传媒 22%股权，交易完成后，公司将不再持有在 乎传媒的股权，公司合并报表范围将发生变化，在乎传媒将不再纳入公司合并报表范围。 2、截至本次董事会召开日，公司对在乎传媒实缴出资金额为300万元，本 次股权转让对公司不会造成投资损失。 3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次深圳在乎传媒的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。 七、独立董事意见 我们认为，转让深圳在乎传媒科技有限公司22%股权，不存在损害广大中小 股东和投资者利益的情况，本次深圳在乎传媒的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事会审议、表决程序合法合规。 八、备查文件目录 《公司第三届董事会第二十八次会议决议》； 《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的的独立意见》； 《深圳在乎传媒科技有限公司股权转让协议》。 特此公告。 山东丽鹏股份有限公司 董事会 2016年11月11日