证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-087 广晟有色金属股份有限公司 关于使用募集资金置换 预先偿还银行贷款的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”） 拟以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币 6.605 亿元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意公司非公开发行不超过 42,803,028 股新股。本次公司实际发行39,679,645股，发行价格为 34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。截至2016年10月27日，上述募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字[2016]第0407号）审验确认。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理。 二、公司承诺募集资金投资项目情况 根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行预计募集资金总额不超过1,356,000,000.00元，扣除相关发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47 2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18 4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 合计 135,651.53 135,600.00 同时，为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。 公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。 三、公司以自筹资金预先偿还银行贷款的情况 在本次非公开发行股票募集资金到位前，因公司部分银行贷款期限已满，公司根据签订的银行贷款协议约定，以自筹资金先行偿还。 截至2016年11月10日，公司以自筹资金预先偿还部分银行贷款的 具体情况如下： 单位：元 序号 项目名称 已预先投入自筹资金 1 偿还银行贷款 660,500,000.00 合计 660,500,000.00 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金 属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。根据上表，公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金为人民币6.605亿元。 四、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序 根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，2016年11月10日，公司第六届董事会2016年第十一次会议、第六届监事会2016年第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。 五、专项意见说明 （一）会计师意见 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。报告认为，广晟有色编制的截至2016年11月10日的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了广晟有色截至 2016年 11月10日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。 （二）保荐人意见 经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：广晟有色本次以募集资金人民币 6.605 亿元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，保荐机构对广晟有色本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。 （三）独立董事意见 独立董事发表明确同意的独立意见。 1.本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。 2.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。 3.募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。 因此，同意公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币6.605亿元。 （四）监事会审议情况 监事会审议后认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币6.605亿元。 六、备查文件 1.公司第六届董事会2016年第十一次会议决议； 2.公司第六届监事会2016年第九次会议决议； 3.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见； 4.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》； 5.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于广晟有色金属股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二�一六年十一月十一日