证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-090 上海大名城企业股份有限公司 股权转让公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的:公司拟向兰州高科投资发展集团公司转让所有持有的控股子 公司兰州高新开发建设有限公司80%的股权。 交易价格：标的股权转让对价为人民币734,530,000元。 交易影响：通过本次交易将进一步调整和优化公司房地产板块的业务构 成和区域布局，符合公司聚焦以上海为核心，拓展北京、深圳等一线中心城市的战略方向。通过本次交易将实现公司一级土地开发业务一次性现金回笼，未来将会对公司利润和现金流产生积极影响。 本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成公司关联交易，不构成公司 重大资产重组。 风险提示：本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。敬请投资者注意 投资风险。 一、交易概述 （一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）拟与兰州高科投资发展集团公司（以下简称“高科集团”、“乙方”）签署股权转让协议，向高科集团转让公司持有的控股子公司兰州高新开发建设有限公司（以下简称“兰州高新”）80%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让价格以经具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第619号《兰州高新开发建设有限公司有序清算假设前提条件下股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》列明的，以2016年6月30日为评估基准日兰州高新的净资产评估值人民币1,042,164,323.51元为作价依据，扣除2016年9月30日分配的兰州高新公司利润人民币124,000,000元，本次标的股权对 应的转让对价为人民币734,530,000元。股权转让完成后，公司将不再持有兰州 高新股权，高科集团将持有兰州高新100%股权。 （二）公司第六届董事会第五十九次会议全票审议通过《公司与兰州高科投资发展集团公司签署关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议的议案》，独立董事发表独立意见，并同意提交公司股东大会审议。 独立董事林永经、郭成土、马洪发表独立意见如下： 本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易标的公司的业务性质为政府主导的土地一级开发，交易对手为具有唯一性的政府或其指定国有企业，评估价值选取交易标的公司在假设合同终止有序清算前提条件下的市场价值，我们认为符合被评估对象的实际情况，具有合理性。交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构评估的交易标的公司净资产为作价依据，比审计后账面净资产评估增值率为137.67%，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示认同。本次交易将实现公司土地一级开发业务的现金回笼，对公司未来利润和现金流产生积极影响。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 （三）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准 二、 交易对方当事人情况介绍 兰州高科投资发展集团公司，企业类型：全民所有制，住所：甘肃省兰州市兰州高新区东部科技新城城投大厦301室，法定代表人：马福才，注册资本：人民币壹亿元整，成立日期：1993年2月26日，经营范围：高新区基础设施、公用事业及相关国有资产的市场化运作；授权范围内可经营性土地的征购、储备、开发；高新区基础设施建设；房地产开发（凭资质证经营）；环保工程（凭资质证经营）；污水处理工程的建设运营管理（凭资质证经营）；热力供应。 兰州高新技术产业开发区管理委员会为高科集团100%的持股股东。本次股 权转让交易前，高科集团持有兰州高新20%股份。 三、交易标的公司基本情况 （一）注册登记情况 名 称：兰州高新开发建设有限公司 住 所：甘肃省兰州市兰州高新区东部科技新城城投大厦306室 法定代表人：薛建林 注册资本：叁亿元整 企业类型：有限责任公司 经营期限：2012年11月23日至2032年11月22日 经营范围： 一级土地综合开发及城市基础建设；房地产综合开发；建造销 售商品房；物业管理；物业租赁；建筑装饰安装工程（涉及许可经营的凭许可证经营） （二）股权结构 截止评估基准日，兰州高新股权结构及比例如下表： 金额单位：人民币万元 股东名称 出资金额 出资比例 兰州高科投资发展集团公司 6,000.00 20.00% 上海大名城企业股份有限公司 24,000.00 80.00% 出资合计 30,000.00 100.00% （三）交易标的公司业务介绍 兰州高新是根据兰州市人民政府与名城企业集团签订的《项目合作合同书》以及兰州市人民政府《兰州市人民政府关于兰州东部科技城项目合作有关事宜的批复》，“采用政府主导、企业运作的模式”，由高科集团和本公司共同出资成立的合作公司，负责“兰州高新区榆中园区首期建设项目（以下简称“项目”）一级土地整理和部分二级土地开发。 兰州高新区榆中园区首期建设项目土地总用地面积20平方公里。其中土地 一级整理由生地变为熟地，并达到“七通一平”标准，包括征地、拆迁、土地整理、基础设施（道路、雨污水、自来水、供热、供电、天然气、垃圾处理等）建设、公共服务设施（学校、医院、公园、广场、绿地）建设等。 （四）近三年及评估基准日企业的资产、财务和经营状况 财务经营状况表 金额单位：人民币万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产 83,358.63 146,408.28 121,245.69 137,211.78 非流动资产 370.16 429.07 17,547.59 658.30 资产总计 83,728.79 146,837.35 138,793.28 137,870.09 流动负债 15,379.25 86,204.54 14,584.60 87,999.38 非流动负债 24,500.00 20,000.00 90,000.00 20,000.00 负债合计 39,879.25 106,204.54 104,584.60 107,999.38 净资产 43,849.54 40,632.80 34,208.67 29,870.70 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 4,961.77 10,050.00 161,036.40 - 营业成本 644.75 1,340.03 155,277.75 118.24 利润总额 4,297.02 8,723.95 5,758.66 -138.24 净利润 3,216.74 6,424.13 4,337.97 -138.24 兰州高新2013-2015年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计；评估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所进行专项审计，并出具了瑞华专审字[2016]62050005号无保留意见专项审计报告。四、本次涉及标的股权评估情况 （一）评估目的 根据兰州高新与北京中同华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）（以下简称“中同华资产评估”）签订的《资产评估业务约定书》，本评估报告的评估目的是为兰州高新提供在有序清算假设前提条件下兰州高新的股东全部权益价值参考意见。 （二）评估对象和评估范围 本次资产评估对象为有序清算假设前提条件下兰州高新的股东全部权益价值，涉及的范围为兰州高新申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所，专项审计后的资产和负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2016年6月30日，价值类型为有序清算前提下的市场价值。 （三）评估价值类型及其定义 本次资产评估采用有序清算前提条件下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 本报告有序清算是指兰州高新未来停止经营，进行有序清算，资产未来还能继续使用，并进行有序出售和变现。在评估基准日及之前《项目合作合同书》有效，对已征用土地进行开发整理，继续按《项目合作合同书》执行。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 （四）评估基准日 本次评估的评估基准日为2016年6月30日。本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 （五）评估方法 兰州高新从事兰州高新区榆中园区首期建设项目的土地一级整理和部分二级土地开发。因评估基准日假设开发建设公司进行有序清算，因此不适宜采用市场法和收益法进行评估。因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。 （六）评估结论 本次评估在有序清算假设前提条件下，采用资产基础法对兰州高新股东全部权益价值进行评估。兰州高新经审计后资产账面价值为83,728.79万元，负债为39,879.25万元，净资产为43,849.54万元。 于评估基准日，在有序清算假设前提条件下，兰州高新股东全部权益评估价值为104,216.43万元，比审计后账面净资产评估增值60,366.89万元，增值率为137.67%。 采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因： 1．流动资产评估增值55,965.52万元。主要为存货开发成本评估增值，兰州 高新区榆中园区首期项目在评估基准日账面值仅反映投资成本，未包含截至评估基准日已投资成本应包含的利润及截至评估基准日前拥有的兰州高新区榆中园区首期项目一级土地整理开发权价值，因此评估增值。 2．固定资产评估增值101.99万元。主要原因为车辆及电子设备更新速度较 快，且企业对车辆及电子设备计提折旧的年限较短，低于评估采用的寿命年限，导致评估增值。 3. 流动负债评估减值4,299.38万元。主要因为对预收账款的工业地拍卖款， 在存货开发成本评估中已考虑，此处相应评估为零，故造成评估减值。 五、本次股权转让协议主要内容 2016年11月10日，本公司与高科集团就兰州高新的股权转让事项签署《股 权转让协议》（以下简称“本协议”），本协议经本公司股东大会批准后正式生效。 本协议主要内容如下： （一）交易各方 1、甲方（转让方）：本公司 2、乙方（受让方）：高科集团 （二）交易标的： 本公司持有兰州高新80%的股权。 （三）股权转让价格及作价依据: 基于本协议约定的股权转让前提条件和特别约定条款约定的条件全部满足的前提下，甲乙双方一致同意，本次股权转让价格以中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第619号《兰州高新开发建设有限公司有序清算假设前提条件下股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》列明的，以2016年6月30日为评估基准日兰州高新的净资产评估值人民币壹拾亿肆仟贰佰壹拾陆万肆仟叁佰贰拾叁元伍角壹分元（小写：￥1,042,164,323.51元）为作价依据，扣除2016年9月 30日分配的兰州高新公司利润人民币壹亿贰仟肆佰万元（小写：￥124,000,000 元），本次标的股权对应的转让对价为人民币柒亿叁仟肆佰伍拾叁万元（小写：￥734,530,000元），乙方同意按此价格受让标的股权。 （四）股权转让前提条件 甲乙双方同意，本协议项下之标的股权的转让受制于下列各项前提条件的全部满足： 1、甲方就按本协议所述条款和条件向乙方转让标的股权，按照其公司章程的规定获得其股东大会的批准和授权，有权签署及履行本协议； 2、乙方确定，在本协议签订之前，就按本协议所述条款和条件向甲方购买标的股权，已按照公司章程规定获得其股东及上级主管部门的批准和授权，有权签署及履行本协议。本协议签署后，乙方将依据相关管理规定，将本协议向乙方上级国有资产管理部门备案； 3、截止审计评估基准日2016年6月30日，兰州高新对甲方的应付款共计 人民币柒佰零柒万玖仟壹佰陆拾玖元陆角壹分（小写：7,079,169.61元），2016 年7月1日至乙方指派人员担任兰州高新总经理之日，兰州高新对甲方的应付款 金额，以本协议约定的审计机构出具的审计报告为准。甲方为兰州高新向金融机构贷款提供的担保债务金额共计人民币贰亿肆仟伍佰万元（小写：￥245,000,000元），乙方确认在本协议签署之前已充分了解前述款项的相关情况且对该等款项及金额均无任何异议。乙方承诺，在本次股权转让交割前，通过兰州高新向甲方清偿全部应付款以及乙方承接甲方担保责任的方式，清偿兰州高新对甲方的全部应付款并解除甲方对兰州高新的全部担保责任。 （五）特别约定条款 乙方确认，在签订本协议之前，已充分了解兰州高新及甲方与中建海峡（厦门）建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”）、中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”）签订的《建设工程施工承包合同》等法律文件的相关情况。乙方作为股权受让方，为保证东部科技新城项目建设工作的持续顺利开展和维护甲方的商业信誉，乙方特作出如下承诺： 1、本协议生效后，乙方应确保兰州高新继续履行与中建海峡、中建七局签订的《建设工程施工承包合同》，不变更或解除兰州高新已与中建海峡、中建七局签署的相关《建设工程施工承包合同》。 2、本协议生效后，如兰州高新在合同履行过程中违反相关合同的约定，包括但不限于单方变更合同商务条款、单方解除合同等，将导致甲方商业信誉受损，兰州高新应向甲方支付相关《建设工程施工承包合同》合同总额 10%的赔偿金，乙方同意为兰州高新向甲方支付前述赔偿金承担连带保证责任。 （六）履约保证金 为保证本协议的履行，甲乙双方同意，本协议签订之日起三个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让的履约保证金人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000元） （七）股权转让款支付方式 甲乙双方同意，本协议生效后，乙方应于2017年3月25日前向甲方支付完 毕全部股权转让款人民币柒亿叁仟肆佰伍拾叁万元（小写：￥734,530,000元） （八）股权交割 在乙方向甲方支付完毕全部股权转让款之日起三个工作日内，甲乙双方共同办理本次股权转让的工商变更登记备案手续，双方同意，以标的股权转让工商变更登记至乙方名下之日（以兰州高新取得变更后的新营业执照之日为准）作为标的股权的交割日。 （九）股权转让的费用负担 本次股权转让涉及的全部费用（包括但不限于税费等），由双方按照法律法规的规定各自承担。 （十）协议的生效 本协议由甲乙双方先行签定，经甲方上市公司股东大会批准本次标的股权转让事宜后正式生效。 六、本次交易标对公司的影响及风险提示 1、通过本次股权转让交易，公司将退出兰州东部科技新城的一级土地开发业务，此举有利于调整和优化公司房地产板块的业务构成和区域布局，符合公司聚焦以上海为核心，拓展北京、深圳等一线中心城市的战略方向。 2、通过本次股权转让交易，公司将快速实现现金回笼，同时，未来股权转让的收益对公司利润和现金流将产生积极影响。交易完成后，公司将不再持有兰州高新股权，兰州高新不再纳入公司报表范围。 3、本次股权转让交易尚需获得公司股东大会批准，除此之外不存在其他需相关部门批准的前置条件。敬请投资者注意投资风险，理性投资。 七、上网公告附件 北京中同华资产评估有限公司出具的《兰州高新开发建设有限公司有序清算假设前提条件下股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第619号） 八、报备文件 （一）经与会董事签字确认的第六届董事会第五十九次董事会会议决议 （二）经独立董事签字的独立董事意见 （三）《公司与兰州高科投资发展集团公司关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议》 （四）交易标的公司审计报告及证券从业资格证书 （五）交易标的公司评估报告及证券从业资格证书 特此公告。 上海大名城企业股份有限公司董事会 2016年 11月11日