华融证券股份有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“上市公司”、“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，国创高新股票（证券简称：国创高新，证券代码：002377）自2016年7月18日开市起停牌。华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）担任国创高新本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国创高新重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下： 一、前期信息披露情况 国创高新因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002377，证券简称：国创高新）于2016年7月18日开市停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-36），2016年7月22日公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-38）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，并于2016年7月30日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-39），2016年8月6日、8月20日、8月27日、9月3日、9月10日、9月23日、9月30日、10月20日、10月28日、11月3日、11月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-40、2016-43、2016-48、2016-49、2016-50、2016-58、2016-63、2016-66、2016-68、2016-70、2016-71），2016年8月13日、9月14日、10月13日披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-41、2016-55、2016-65），2016年9月 27 日披露了《关于召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-60）。 二、本次重大资产重组的基本情况 公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，同时募集配套资金。深圳云房的控股股东为深圳市大田投资有限公司，实际控制人为梁文华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。公司控股股东国创高科实业集团有限公司持有深圳云房10%的股份，与深圳云房其他股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组报告书为准。 三、停牌期间工作进展 自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：1、公司已选聘华融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京市国枫律师事务所担任法律顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，湖北众联资产评估有限公司担任评估机构，相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进，尚未最终完成。 2、公司已与发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购对象进行多轮沟通、协商，并已与发行股份购买资产的交易对方签署了意向协议，具体交易方案尚未最终确定，相关交易协议正在进一步磋商。 3、经2016年9月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议同意， 及2016年10月12日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议批准，并由公 司独立董事发表了事前认可意见，公司股票继续停牌筹划重大资产重组事项。 4、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。 目前公司本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。 四、延期复牌原因及复牌时间 公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。由于深圳云房业务量较大，分支机构较多，且深圳云房股东较多，相关沟通、协调工作量较大，尽职调查、审计、评估工作复杂，所需时间较长。募集配套资金金额较大，认购对象数量较多，相关沟通、协调工作量较大，相关核查工作比较复杂，所需时间也较长。此外，公司尚需与本次交易相关各方进一步沟通交易方案细节，进一步明确交易协议细节，相关工作尚未完成。 综上，为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，经公司第五届董事会第十四次会议及公司2016年第四次临时股东大会审议同意，并经深圳证券交易所批准，公司股票于2016年10月17日开市起继续停牌，且继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自首次停牌起累计不超过6个月，并持续披露本次重大资产重组事项进展情况。 公司计划于2017年1月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大 资产重组报告书。若公司未能于2017年1月17日前按照相关要求披露重组报告 书及相关文件，公司将及时发布终止重大资产重组事项公告，公司股票将于2017 年1月17日开市起复牌，同时承诺自发布终止重大资产重组事项公告之日起六 个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、下一步工作计划 在本次重大资产重组复牌前，公司将继续积极推进下列各项工作： （1）积极推进重大资产重组交易方案的商讨、论证及完善工作； （2）督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等各项工作； （3）尽快完成本次重大资产重组草案及其他相关文件的编制工作； （4）及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，国创高新因筹划重大事项于2016年7月18日开市停牌，并于2016 年7月30日转入重大资产重组停牌，国创高新及时发布了重大资产重组进展公 告。由于本次重大资产重组的沟通、协调工作量较大，尽职调查、审计、评估工作尚未完成，交易方案及协议尚需进一步沟通，经国创高新第五届董事会第十四次会议审议同意并经国创高新2016年第四次临时股东大会审议批准，国创高新股票于2016年10月17日开市起继续停牌，且继续停牌时间不超过3个月，停 牌时间自首次停牌起累计不超过6个月，并持续披露本次重大资产重组事项进展 情况。 国创高新本次重大资产重组事项进展信息披露真实。国创高新本次重大资产重组准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组尚存在的不确定性，国创高新申请股票继续停牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，具有合理性。独立财务顾问将督促国创高新继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签署页） 华融证券股份有限公司 2016年11月10日