广东志润律师事务所 关于深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 志润律证字[2016]CN016-1号 广东志润律师事务所 Will&WinLawFirm 深圳市南山区深南大道9676号大冲商务中心2栋3号楼C座1206邮编：518026 电话（Tel）：0755-83228034传真（Fax）：0755-82554624 广东志润律师事务所 关于深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 致：深圳市兆驰股份有限公司 广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）和《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本所就本次发行之发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见； 2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定 文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据； 5. 本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发 行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处； 6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 2015年6月18日、8月18日、10月13日，发行人分别召开第三届董事会 第二十一次会议、第三届董事会第二十四次会议和第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行股票种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量、限售期和募集资金金额及用途等事项作出了决议。 2015年7月6日、9月7日和11月2日，发行人分别召开2015年第三次临 时股东大会、2015年第五次临时股东大会和2015年第七次临时股东大会，审议 通过了关于本次发行事宜相关的议案。 2016年9月24日、10月12日，发行人分别召开第四届董事会第四次会议 和2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东 大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，使该决议的有效期延长至2016年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月。 （二）中国证监会的核准 2016年7月8日，中国证监会向发行人下发“证监许可[2016]1048号”《关 于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次发行不超过23,954.0723万股新股。 经查验，本所律师认为，发行人本次发行已履行了内部批准和授权程序，并取得了中国证监会的核准，符合《公司法》《证券法》、《发行管理办法》和《非公开发行细则》等法律法规的规定。 二、本次发行的具体情况 （一）本次发行的发行价格 根据发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十七次会议、2015年第三次临时股东大会、2015年第五次临时股东大会和2015年第七次临时股东大会决议及发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议的规定，发行人本次发行价格不低于定价基准日（发行人第三届董事会第二十四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为 12.36元/股；本次发行的股票数量为合计不超过23,800.3108万股，募集资金不超过人民币294,156.0084万元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格、发行数量进行相应调整。 2016年5月6日，发行人召开2015年度股东大会审议通过了《2015年度利 润分配预案》，以发行人2015年12月31日总股本1,601,523,834股为基数，向 全体股东每10股派发现金0.77元（含税），共计分配股利人民币123,317,335.22 元（含税）。2016年5月18日，该方案得以实施。 根据发行人股东大会审议通过的本次发行预案及发行人2015年度权益分派 方案，发行人本次非公开发行股票的发行价格相应调整为12.28元/股。 经查验，本所律师认为，本次发行的发行价格及其调整符合发行人关于本次发行的股东大会决议、相关认购协议以及《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。 （二）本次发行的发行数量 根据发行人关于本次发行的股东大会决议、发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议、发行人关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告、“证监许可[2016]1048号”《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次发行的股票数量为合计不超过23,954.0723万股，其中上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）认购数量不超过17,915.3095万股，青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）认购数量不超过3,019.3814万股，北京国美咨询有限公司（以下简称“国美咨询”）认购数量不超过3,019.3814万股。截至本法律意见书出具日，青岛海尔未按照缴款通知书的要求缴纳认购款，视为放弃认购，本次非公开发行股票最终认购对象为东方明珠和国美咨询，最终认购数量为20,934.6909万股，其中各认购对象的具体认购情况如下： 认购对象 认购股份（万股） 认购金额（万元） 东方明珠 17,915.3095 220,000.0000 国美咨询 3,019.3814 37.078.0042 合计 20,934.6909 257,078.0042 根据认购对象的确认并经本所律师查验，认购对象的资金来源为其自有资金或合法筹集的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情形，认购对象与为本次发行提供服务的保荐机构、法律顾问和会计师及其项目主办、经办人员不存在关联关系。 （三）本次发行的认购对象 1. 东方明珠 经本所律师查验，东方明珠为在上海证券交易所上市的股份公司，现时持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100001322114836的《营业执照》，住所为上海市徐汇区宜山路757号，法定代表人为张炜，注册资本为262,653.8616万元。 因东方明珠现时为发行人子公司北京风行在线技术有限公司参股股东，东方明珠认购发行人本次发行的股份构成关联交易 2. 国美咨询 经本所律师查验，国美咨询为中国境内设立的有限公司，现时持有北京市工商行政管理局通州分局核发的统一社会信用代码为91110112678783344B的《营业执照》，住所为北京市通州区通胡大街11号-1-D1，法定代表人为黄秀虹，注册资本为500万元，截至本法律意见书出具日，天津国美商业管理咨询有限公司持有其100%股权。 根据认购对象的承诺并经本所律师查验，本次发行认购对象东方明珠为股份有限公司，国美咨询为有限责任公司，二者均以其自有资金参与认购，未以任何方式向其他投资者募集认购资金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金或私募基金管理人登记备案手续。 据此，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象、认购价格、认购数量等相关情况符合《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。 三、本次发行的发行过程和结果 （一）本次发行方案的制定 经本所律师查验，国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行制定了相关方案。 （二）签订认购协议 经本所律师查验发行人与认购对象分别签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议等文件，协议约定了本次发行的认购股票金额、数量、认购方式、认购价格、限售期、支付方式、协议生效和违约责任等内容，其内容与形式均符合法律法规的规定，系当事人真实的意思表示，合法、有效。 （三）本次发行的缴款情况 经查验，发行人和主承销商已向认购对象发出了《非公开发行股票缴款通知书》，缴款通知书发出后，除青岛海尔外，认购对象东方明珠、国美咨询根据缴款通知书的要求向指定账户缴纳了认购款。 （四）本次发行的验资情况 2016年 10月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验 [2016]3-140号”《验证报告》，验证截至2016年10月28日止，国信证券股份 有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账户已收到东方明珠和国美咨询缴纳的认购资金总计人民币2,570,780,042.00元。 2016年 11月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验 [2016]3-141号”《验资报告》，验证截至2016年10月31日止，发行人实际非 公开发行人民币普通股209,346,909股，募集资金总额为人民币2,570,780,042.00 元，减除发行费用人民币8,760,736.51元后，募集资金净额人民币2,562,019,305.49 元，其中人民币209,346,909.00元计入股本，其余计入资本公积。 据此，本所律师认为，发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次发行的发行过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》、《非公开发行细则》和《承销管理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、公正。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量等相关情况符合《公司法》《证券法》、《发行管理办法》和《非公开发行细则》等法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次发行的发行过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》、《非公开发行细则》和《承销管理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、公正。 本法律意见书一式肆份。 （本页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页） 广东志润律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 胡安喜 胡安喜 黄亮 二�一六年十一月二日