国信证券股份有限公司 关于深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层） 二零一六年十一月 深圳证券交易所： 经深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“发行人”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十七次会议、2015年第三次临时股东大会、2015年第五次临时股东大会、2015年第七次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】1048号文核准，兆驰股份非公开发行不超过23,954.0723万股新股。 本次非公开发行股票实际发行数量209,346,909股。发行对象东方明珠、国 美咨询已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，东方明珠认购数量为17,915.3095万股，国美咨询认购数量为3,019.3814万股。2016年10月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2016】3-140号”验证报告；2016年11月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2016】3-141号”验资报告。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月4日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构” ）认为发 行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、保荐机构名称 国信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人 国信证券指定周兆伟、曾军灵二人作为兆驰股份本次非公开发行的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称 深圳市兆驰股份有限公司。 四、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：深圳市兆驰股份有限公司 英文名称：SHENZHENMTCCO.,LTD. 法定代表人：顾伟 发行前注册资本：1,601,523,834元 注册地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：兆驰股份 股票代码：002429 公司网址：http://www.szmtc.com.cn 电子邮箱：ls@szmtc.com.cn 经营范围：一般经营项目：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；财务、税收、法律、内部管理咨询服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利技术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业务）；销售不动产。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：仓储服务；人力资源服务。 （二）主要会计数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 941,645.38 945,591.28 689,642.21 721,285.64 负债总额 430,923.16 460,875.98 241,020.16 339,990.28 净资产 510,722.21 484,715.30 448,622.05 381,295.36 归属于母公司所有者的权益 506,734.75 482,742.84 448,622.05 381,295.36 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 514,715.94 609,587.72 710,762.50 677,611.98 营业利润 35,167.09 34,255.39 72,406.50 71,026.98 利润总额 40,131.53 40,077.40 78,429.99 74,043.27 净利润 33,757.47 34,457.94 66,566.24 63,524.47 归属于母公司所有者的净利 35,003.49 34,565.11 66,566.24 63,588.55 润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净 25,147.03 2,819.87 102,621.94 8,688.89 额 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净 25,147.03 2,819.87 102,621.94 8,688.89 额 投资活动产生的现金流量净 16,560.52 -125,517.37 -41,855.10 -79,315.65 额 筹资活动产生的现金流量净 -79,928.90 152,775.75 -95,335.93 96,282.50 额 4、主要财务指标 项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 /2016年1-9月 /2015年 /2014年 /2013年 流动比率 1.67 1.45 2.19 1.99 速动比率 1.36 1.20 1.87 1.69 资产负债率（母公司报表）（%） 49.49 52.72 38.73 50.14 资产负债率（合并报表）（%） 45.76 48.74 34.95 47.14 应收账款周转率（次） 2.50 3.75 5.49 6.46 存货周转率（次） 3.73 5.76 6.83 5.95 每股净资产（元） 3.19 3.03 2.80 3.57 每股经营活动现金流量（元） 0.16 0.02 0.64 0.08 每股净现金流量（元） -0.25 0.19 -0.22 0.24 扣除非经常性损益 基本 0.22 0.22 0.42 0.40 前每股收益（元） 稀释 0.22 0.22 0.42 0.40 扣除非经常性损益 全面摊薄 6.91 7.16 14.84 16.68 前净资产收益率 加权平均 6.98 7.43 16.05 17.94 （%） 扣除非经常性损益 基本 0.21 0.17 0.41 0.38 后每股收益（元） 稀释 0.21 0.17 0.41 0.38 扣除非经常性损益 全面摊薄 6.60 5.70 14.56 15.99 后净资产收益率 加权平均 6.68 5.92 15.75 17.20 （%） 五、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、发行方式和承销方式 本次发行的股票采用定价发行的方式。在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。 2、发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排 本次非公开发行股票最终认购数量为20,934.6909万股。发行对象东方明珠、 国美咨询已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，东方明珠认购数量为17,915.3095万股，国美咨询认购数量为3,019.3814万股。 上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 4、发行价格及定价依据 本次非公开发行股票定价基准日为兆驰股份第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为12.07元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以2015年末总股本1,601,523,834股为基数，向全体股东以每10股派发现金0.77 元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于2016年5月18日实施完毕，除息 调整后的发行价格为12.28元/股。 5、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 6、募集资金金额和用途 本次非公开发行最终认购金额为2,570,780,042.00元，实际扣除各项发行费 用8,760,736.51元，实际募集资金净额2,562,019,305.49元。公司将使用该笔募 集资金全部用于互联网电视业务联合运营项目。 （二）发行对象的基本情况 公司本次非公开发行股票的发行对象为东方明珠、国美咨询，发行对象基本情况如下： 1、东方明珠基本情况 名称：上海东方明珠新媒体股份有限公司 注册资本：262,653.8616万元 住所：上海市徐汇区宜山路757号 法定代表人：张炜 成立日期：1990年6月16日 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2016年9月30日，东方明珠前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 上海文化广播影视集团有限公司 1,185,493,956 45.14% 2 中国证券金融股份有限公司 102,914,555 3.92% 3 上海文广投资管理中心（有限合伙） 98,674,067 3.76% 4 中央汇金资产管理有限责任公司 38,146,100 1.45% 5 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企 37,002,775 1.41% 业（有限合伙） 6 交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有 30,835,646 1.17% 限合伙） 7 绿地金融投资控股集团有限公司 30,835,646 1.17% 8 上海上汽投资中心（有限合伙） 24,668,516 0.94% 9 中国工商银行股份有限公司－中证上海国 22,342,410 0.85% 企交易型开放式指数证券投资基金 10 同方股份有限公司 19,955,383 0.76% 合计 1,590,869,054 60.57% 2、国美咨询基本情况 名称：北京国美咨询有限公司 注册资本：500万元 住所：北京市通州区通胡大街11号-1-D1 法定代表人：黄秀虹 成立日期：2008年07月31日 企业类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：商务信息咨询服务（不含中介服务）、投资咨询、企业管理咨询；技术推广服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 截止本上市保荐书出具日，国美咨询的股东情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 天津国美商业管理咨询有限公司 500 100% 合计 500 100% 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 （三）股权结构变动情况 本次非公开发行209,346,909股，发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 12,928,656 0.81% 222,275,565 12.27% 二、无限售流通股 1,588,595,178 99.19% 1,588,595,178 87.73% 三、总股本 1,601,523,834 100.00% 1,810,870,743 100.00% 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。 六、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的 说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 八、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 （一）持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。 事项 安排 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行 （一）持续督导事项 股票上市当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相 止大股东、其他关联方违规占用 关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管 发行人资源的制度 理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签 止高管人员利用职务之便损害发 订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 行人利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董 障关联交易公允性和合规性的制 事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 度，并对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信 证监会、证券交易所提交的其他 息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 文件 5、持续关注发行人募集资金的使 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 用、投资项目的实施等承诺事项 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 保等事项，并发表意见 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构 进行事前沟通。 （二）保荐协议对保荐机构的权 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保 利、履行持续督导职责的其他主 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 要约定 （三）发行人和其他中介机构配 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并 合保荐机构履行保荐职责的相关 进行相关业务的持续培训。 约定 （四）其他安排 无 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 保荐代表人：周兆伟、曾军灵 项目协办人：李祥飞 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国际信托大厦10楼 电 话：0755-82130833 传 真：0755-82135199 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：兆驰股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兆驰股份本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐兆驰股份本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页】 保荐代表人： 周兆伟 曾军灵 法定代表人： 何如 国信证券股份有限公司 二�一六年十一月十四日