证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2016-020 江苏扬农化工股份有限公司 关于与中化物流公司共同投资 成立投资基金的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 1、交易风险：本次共同投资的投资基金将参与上市公司的非公开发行，存在本金损失的风险，在认购锁定期内存在流动性风险。 2、过去12个月本公司与中化物流公司及其关联方未发生交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 本公司（含控股子公司）拟出资不超过4亿元人民币（不含管理费），与中 化国际物流有限公司（以下简称“中化物流公司”）共同投资成立投资基金，参与上市公司定向增发。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本公司与中化物流公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中化物流公司或中化物流公 司的其他关联方之间未发生交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中化物流公司是中化国际（控股）股份有限公司的全资子公司，与本公司为同一实际控制人。 （二）关联方基本情况 关联方名称：中化国际物流有限公司 注册资本：190797万元 法定代表人：覃衡德 注册地址、主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号26层08单元 经营范围：从事物流、仓储领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货运代理，实业投资，投资管理，投资咨询，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，燃气经营。 中化物流公司2015年末总资产80.38亿元，净资产27.51亿元，2015年度营业收入38.98亿元，归属于母公司所有者的净利润3.02亿元。 三、关联交易标的基本情况 本公司（含控股子公司）拟出资不超过4亿元人民币（不含管理费），中化 物流公司也出资不超过4亿元人民币，共同投资成立投资基金，参与上市公司的 非公开发行。 四、关联交易合同的签署情况 本公司与中化物流公司尚未签署投资协议，待签署投资协议后将另行公告。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司与中化物流公司共同投资成立投资基金，参与上市公司的非公开发行，是为了提高公司资金的利用效果，分散投资范围，提高投资机会，分享其他上市公司的成长结果。 本公司在2016年12月和2017年1月将合计有107,112万元理财本金到期， 因此本次投资不会对本公司的资金流产生重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2016年11月14日，本公司第六届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于与中化物流公司共同投资成立投资基金的关联交易议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。 公司独立董事对该交易发表事前认可声明：公司与中化国际物流有限公司共同投资成立投资基金，参与上市公司非公开发行的事项，有利于提高公司资金的利用效果，分散投资范围，提高投资机会和投资收益，该交易没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。 公司独立董事对该交易发表独立意见：本公司与中化物流公司共同投资成立投资基金，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司与中化物流公司共同投资成立投资基金，参与上市公司非公开发行，有利于提高公司资金的利用效率，分散投资范围，提高投资机会和投资收益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。 此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 该关联交易尚需获得中化物流公司董事会的批准。 七、公告附件 1、公司第六届董事会第五次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、董事会审计委员会对关联交易的审核意见。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二○一六年十一月十五日