上海市上正律师事务所 关于许继电气股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书 致：许继电气股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，出席了本次股东大会，保证本法律意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。 本法律意见书供公司本次股东大会之目的使用。作为本次股东大会的法定文件，公司可同本次股东大会其他文件一并予以公告。 按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会相关事项发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经查验，本次股东大会由公司七届五次董事会决议召开。公司董事会于2016 年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上刊登了《许继电气股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》 （以下简称“《会议通知》”）。 《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记方式、时间、地点、会议联系方式等事项；列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2016年 11月 14 日下午 15:00 在河南省许昌 市许继大道公司本部会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点与《会议通知》载明的一致。 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年 11月14日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 11月 13日下午 15:00至 2016年 11月14 日下午 15:00的任意时间。公司董事、总经理孙继强先生主持本次股东大会。 经审核，本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与《会议通知》公告一致。本次股东大会通知公告时间，符合法律法规及《公司章程》规定的要求。本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 参与公司本次股东大会并表决的股东及授权代表共 15人，代表股份 422,689,108股，占公司有表决权总股份的41.9198%。其中：出席本次股东大会 现场会议的股东及股东授权代表共计13人，代表股份422,683,108 股，占公司 有表决权总股份的 41.9192%；在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统进行表决的股东共2人，代表股份 6,000 股，占公司有表决 权总股份的0.0006%。 本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册、公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，对出席现场会议股东资格和股东代理人资格的合法性进行了验证。参与网络投票的股东由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计确认。均为2016年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。 出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师出席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会召集人资格合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议议案为：公司《关于改聘会计师事务所的议案》。 公司2016年 10月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露了议案相关内容。 本次股东大会现场会议由出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，由本所律师、本次股东大会推举的股东代表、监事代表共同负责计票、验票和监票。本次股东大会网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司提供。 在合并统计本次股东大会现场会议投票和网络投票的表决结果后，本次股东大会当场公布了表决结果。本次股东大会审议议案获得有效表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法有效。 本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 上海市上正律师事务所 经办律师：程晓鸣（签名）____________ 事务所负责人：____________ 经办律师：刘 云（签名）____________ 2016年11月14日