证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016-078 紫金矿业集团股份有限公司 第五届董事会临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2016 年第12次临时会议于2016年11月7日发出会议通知，于2016年11月14日以现场 结合通讯方式在厦门海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事12名，实际出席董 事12名；董事邱晓华先生因公务未能出席会议，委托陈景河先生参会并投票；独立 董事丁仕达先生因公务未能出席会议，委托独立董事卢世华先生参会并投票；公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈景河先生主持，审议并以投票表决方式通过了如下议案： 一、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》； 鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、林红英、李建为公司第六届董事会非独立董事候选人；其中：陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、林红英为公司执行董事，李建为公司非执行董事。尚有1名非独立董事候选人将根据章程规定另行向股东大会提名。 有关非独立董事候选人简历详见附件一。 董事会审议通过上述提名，并同意将该议案提交2016年第三次临时股东大会审 议。 独立董事对上述候选人提名的独立意见详见上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）相关公告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》； 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐卢世华、朱光、薛海华、蔡美峰为公司第六届董事会独立董事候选人。 有关独立董事候选人简历详见附件二。 董事会审议通过上述提名，并同意将该议案提交2016年第三次临时股东大会审 议。 上述独立董事人选的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核通过。 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事对上述候选人提名的独立意见详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）相关公告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于第六届董事、监事薪酬和考核方案的议案》； 根据效率优先兼顾公平、对企业贡献大小确定薪酬、以及责权利相一致、短期利益和长期利益相一致的原则，会议审议通过公司提名与薪酬委员会拟定的关于第六届董事、监事薪酬和考核方案，并同意将该议案提交2016年第三次临时股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表独立意见，有关详情见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）相关公告。 表决结果：同意12票，反对 0票，弃权0票。 四、审议通过《关于一次性使用执行董事和监事会主席个人期权奖励薪酬认购部分员工持股计划的议案》； 为提高公司董事、监事参与公司第一期员工持股计划（认购公司2016年非公开 发行股票）的积极性，解决其部分资金来源，推进员工持股计划顺利实施，会议同意公司提名与薪酬委员会提出的执行董事和监事会主席一次性使用个人期权奖励薪酬方案，并同意将该议案提交2016年第三次临时股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表独立意见，有关详情见上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）相关公告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》； 因生产经营需要，会议同意在公司经营范围中增加：铜矿地下开采；旅游饭店；并对公司章程第十一条进行相应修改；同时，因公司管控体系改革及制度修编，会议同意对公司章程第一百一十二条进行修改。具体如下： 修改前：第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 修改后：第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（仅限于分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 修改前：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时，应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行，具体决策权限由公司投资管理办法予以明确。 修改后：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时，应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行，具体决策权限由公司相应规章制度予以明确。 除上述变更外，原公司章程其他内容不变。 会议同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于修改 的议案》； 为确保公司《关联交易管理办法》与现行法律法规及规范性文件等的规定相一致，依据《公司法》、《证券法》、公司股票上市地的证券交易所《上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意对公司原《关联交易管理办法》进行修订，并同意将该议案提交2016年第三次临时股东大会审议。 《紫金矿业集团股份有限公司关联交易管理办法》全文见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。 表决结果：同意12票，反对 0票，弃权0票。 七、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。 会议同意于2016年12月30日上午在福建省上杭县紫金大道1号公司总部21 楼会议室召开 2016 年第三次临时股东大会，有关会议通知见于同日披露的“临 2016-080”公告。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 紫金矿业集团股份有限公司 董事会 二�一六年十一月十五日 附件一：非独立董事候选人简历 陈景河先生，1957年10月生，毕业于福州大学地质专业，厦门大学管理学院EMBA， 教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，福建省第十、十一、十二届人大代表，中国黄金协会副会长，中国矿业联合会主席团主席；自2000年起任本公司董事长；其中2006年8月至2009年11月兼任公司总裁；黄金国家重点实验室主任。陈先生为紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人,本公司的创始人和主要领导人。 蓝福生先生，1964年4月生，毕业于福州大学地质专业，工商管理硕士；1994 年加入本公司，2000年8月至2006年8月任本公司董事、常务副总经理；自2006 年8月起任本公司副董事长。 邹来昌先生，1968年8月生，毕业于福建林业学院林产化工专业，工商管理硕 士，高级工程师；1996年3月加入本公司，2006年8月至2009年11月任本公司董 事、高级副总裁；2009年11月至2013年10月任本公司董事、常务副总裁；现任公 司董事、副总裁。 林泓富先生，1974年4月生，毕业于重庆钢铁高等专科学校炼钢及铁合金专业， 清华大学EMBA；1997年8月加入本公司，历任黄金冶炼厂厂长，紫金山金矿副矿 长，巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、董事长等职；2006年8月至2013年10月 担任本公司副总裁。现任本公司董事、副总裁。 方启学先生，1962年10月生，毕业于武汉科技大学选矿工程专业，于中南大学 获工学博士学位。教授级高级工程师，香港证券及期货事务监察委员会签发的业务持牌人士。方先生曾任北京矿冶研究总院教授级高级工程师、矿物工程研究所所长；中铜联合铜业有限公司副总经理，五矿江铜矿业投资有限公司董事、总经理，五矿有色金属股份有限公司技术总监兼投资部总经理，南非标准银行中国区矿业与金属总监，香港分行副主席、亚洲区矿业与金属投资银行业务负责人，标银亚洲有限公司副主席、亚洲区矿业与金属业务负责人。2015年5月加入公司，现任公司董事、副总裁、总工程师。 林红英女士，1968年10月生，大学学历，高级会计师；1993年加入紫金矿业公 司，历任主办会计，财务部副经理、财务部经理、财务副总监等职。于 2009年 11 月起任本公司财务总监。 李建先生，1976年6月生，毕业于仰恩大学国际金融专业，历任兴业证券股份 有限公司龙岩营业部部门经理、市场总监、副总经理，上杭营业部总经理职务，2013年1月至今任闽西兴杭国有资产投资经营有限公司总经理。现任本公司非执行董事。 附件二、独立董事候选人简历 卢世华先生，1951年5月生，毕业于中央党校函授经济管理专业，非执业注册 会计师，历任福建省预算与会计研究会会长、省财政厅副巡视员。2011年5月退休， 现任本公司独立董事。 朱光先生，1957年3月生，毕业于对外经济贸易大学，获国际经济专业硕士学 位；于中央财经大学获得经济学博士学位。现任厚朴京华（北京）投资咨询有限公司副董事长职务，同时出任中南大学及中央财经大学的客座教授。历任五矿贸易公司总经理、五矿国际有色金属公司总经理、五矿集团高级副总裁及党组成员。2009 年起至今任职厚朴京华（北京）投资咨询有限公司，代表厚朴投资任职龙铭铁矿总裁；曾兼职厦门钨业副董事长、中国钨协副会长、国际钨协主席、江西钨业集团董事长、中铜联合铜业董事长、五矿铝业董事长、美国Sherwin氧化铝厂董事长、广西华银铝业副董事长等职。现任本公司独立董事。 薛海华先生，1958年8月生，毕业于香港大学，香港执业律师；获香港律师资 格、英国律师资格、澳洲律师及大律师资格、新加坡律师资格、法律公证人资格、英国特许仲裁司学会院士资格、香港仲裁司学会资深会员资格。现为香港「薛海华律师行」合伙人。现任本公司独立董事。 蔡美峰先生，1943年5月生，毕业于上海交通大学，获新南威尔士大学采矿岩 石力学博士学位。中国工程院院士、岩石力学与采矿工程专家、我国矿山地应力测量的主要开拓者之一，首次开发出我国具有自主知识产权的地应力测量技术，提出了以地应力为基础的采矿设计优化的技术体系、安全高效开采技术和矿山动力灾害预测与防控技术。现任北京科技大学教授、国务院学位委员会矿业工程学科评议组召集人。 历任北京科技大学土木与环境工程学院院长、国际岩石力学学会教育委员会主席。曾获国家科技进步二等奖4项，三等奖1项，国家技术发明三等奖1项，已出版学术专着4部、发表学术论文150余篇，培养博士后20多名、博士90多名，硕士50多名，主编“十五”国家级规划教材一部，获国家级教学成果二等奖一项。蔡先生同时担任广东宏大爆破股份有限公司（股票代码：002683）和四川雅化实业集团股份有限公司（股票代码：002497）独立董事。