证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2016-055号 杭州海康威视数字技术股份有限公司 关于向中国电子科技财务有限公司增资及关联交易的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海康威视”）于2016年11月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向中国电子科技财务有限公司增资及关联交易的议案》，3 名关联董事回避表决，3名独立董事事前认可并发表了独立意见。同意海康威视与中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）及其相关下属单位，共同对中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行增资。具体情况公告如下： 一、关联交易概述 海康威视以现金22,779.25万元人民币对财务公司进行增资，持有财务公司 新增股本15,320万股。增资后，财务公司注册资本由20亿元增至40亿元，海 康威视持有财务公司的股权比例为3.83%。 中国电科是海康威视的实际控制人，财务公司是中国电科的控股子公司，海康威视增资财务公司构成关联交易。本次关联交易涉及的金额为22,779.25万元。二、关联方基本情况 1、中国电子科技集团公司（及其下属研究所、公司）的基本情况： 成立时间：2002年3月1日 住所：北京市海淀区万寿路27号 法定代表人：熊群力 注册资本：47.69亿元 实收资本：47.69亿元 中国电科是国务院国资委直属企业，主要从事国家军民用大型电子信息系统工程建设，重大装备、通信与电子设备，软件和关键元器件的研制与生产。中国电科所属二级成员单位55家，上市公司6家，分布在全国18个省市区。 2、与本公司的关联关系：中国电科为海康威视的实际控制人；财务公司为中国电科的控股子公司，海康威视和财务公司同受中国电科控制。 三、关联交易标的基本情况及关联交易的定价依据 1、公司名称：中国电子科技财务有限公司 成立时间：2012年12月14日 注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层 注册资本：200,000万元 法定代表人：张登洲 经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位的办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、评估价值：中和资产评估有限公司出具了《财务公司拟进行增资资产评估报告书（中和评报字（2016）第BJV1058号》,经资产基础法评估，财务公司总资产账面价值为3,206,822.36万元，评估价值为3,206,892.49万元，增值额为70.12万元，增值率为0.002%；总负债账面价值为2,917,202.22万元，评估价值为2,917,202.22万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为289,620.15万元，股东全部权益评估价值为289,690.27万元，增值额为70.12万元，增值率为0.02%。经收益法评估，科技公司总资产账面价值为3,206,824万元，总负债账面价值为2,917,202.22万元，股东全部权益账面价值为289,620.15万元， 收益法评估后的股东全部权益价值为297,379.24万元，增值额为7,759.09万元， 增值率为2.68%。 评估公司认为：资产基础法与收益法评估结果差异的原因，主要为收益现值法评估的价值中体现了中国电子科技财务有限公司营业的业务未来的盈利能力和水平。股东权益为获取一定的预期未来现金流量而愿意支付等价现值。财务公司本身的特点，资产基础法仅是对各项账面记录的资产和负债按现行市场价值进行了确认，账面价值中未体现股东的销售渠道和销售网络带来的贡献。此外，银行融资渠道的不断完善、股东的支持和投入对企业经营发展起到重要的作用，因此评估公司认为采用财务公司未来收益的预测折现的收益现值法，合适的表现了财务公司的潜在价值。 鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估 结果，即：财务公司的股东全部权益价值评估结果为297,379.24万元。 3、净资产收益率：财务公司历年净资产收益率如下表，净资产收益率平均 值为14.54%，比例保持稳定增长趋势。 项目/年度 2013年 2014年 2015年 税后利润（万元） 22,207.04 36,211.45 46,008.89 净资产（万元） 221,315.73 241,527.18 287,536.07 净资产收益率 10.54% 15.65% 17.39% 四、关联交易的主要内容 截至本议案提交日，财务公司的注册资本为200,000万元人民币。海康威视 以现金22,779.25万元人民币对财务公司进行增资，其中15,320万元作为注册 资本，7,459.25万元作为资本公积, 溢价率1.486896214。 本次增资前后,财务公司的股权架构变化如下图所示： 单位：万元 股本 持股比例 股东名称 增持股本 实际出资额 增资前 增资后 增资前 增资后 中国电子科技集团公司 110,000.00 180,120.00 55% 45.03% 70,120.00 104,261.16 中国电子科技集团公司 10,000.00 17,320.00 5% 4.33% 7,320.00 10,884.08 第十研究所 股本 持股比例 股东名称 增持股本 实际出资额 增资前 增资后 增资前 增资后 中国电子科技集团公司 10,000.00 17,320.00 5% 4.33% 7,320.00 10,884.08 第十四研究所 中国电子科技集团公司 10,000.00 17,320.00 5% 4.33% 7,320.00 10,884.08 第二十八研究所 中国电子科技集团公司 10,000.00 17,320.00 5% 4.33% 7,320.00 10,884.08 第二十九研究所 中国电子科技集团公司 10,000.00 17,320.00 5% 4.33% 7,320.00 10,884.08 第三十六研究所 中国电子科技集团公司 10,000.00 17,320.00 5% 4.33% 7,320.00 10,884.08 第三十八研究所 中国电子科技集团公司 10,000.00 17,320.00 5% 4.33% 7,320.00 10,884.08 第四十一研究所 中国电子科技集团公司 10,000.00 10,000.00 5% 2.50% - - 第五十二研究所 中国电子科技集团公司 10,000.00 17,320.00 5% 4.33% 7,320.00 10,884.08 第五十四研究所 中电科技集团重庆声光 - 8,000.00 0% 2% 8,000.00 11,895.17 电有限公司（新增） 中电科电子装备 - 8,000.00 0% 2% 8,000.00 11,895.17 有限公司（新增） 中国电子科技集团公司 - 8,000.00 0% 2% 8,000.00 11,895.17 第十三研究所（新增） 中国电子科技集团公司 - 8,000.00 0% 2% 8,000.00 11,895.17 第十五研究所（新增） 中国电子科技集团公司 - 8,000.00 0% 2% 8,000.00 11,895.17 第二十研究所（新增） 中国电子科技集团公司 - 8,000.00 0% 2% 8,000.00 11,895.17 第三十研究所（新增） 中国电子科技集团公司 - 8,000.00 0% 2% 8,000.00 11,895.17 第五十五研究所（新增） 杭州海康威视数字技术 - 15,320.00 0% 3.83% 15,320.00 22,779.25 股份有限公司（新增） 合计 200,000.00 400,000.00 100% 100% 200,000.00 297,379.24 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次增资有利于提高公司的资金管理水平。本次增资关联交易对公司无重大影响。 六、年初至本次交易前与该关联人累计已发生的关联交易情况 年初至本次交易前，海康威视与中国电科及其下属单位累计已发生的关联交 易总金额为21,650.13万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可情况： 独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。 2、独立董事独立意见： 本次增资及关联交易遵循交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。 综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第十八次会议决议； 2、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议所涉事项的独立意见； 3、中国电子科技财务有限公司拟进行增资项目资产评估报告书（中和评报字（2016）第BJV1058号）； 4、中国电子科技财务有限公司审计报告（众环审字（2016）022776号）。 特此公告。 杭州海康威视数字技术股份有限公司 董事会 2016年11月15日