证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016―028 宁波韵升股份有限公司 关于投资宁波韵升电子元器件技术有限公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：无 过去 12个月与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易 的累计次数为1次，金额为2,250万元。 需提请投资者注意的其他事项：无 一、关联交易概述 宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“公司”或“上市公司”）拟与韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）、宁波韵声精机有限公司（以下简称“韵声精机”）出资成立宁波韵升电子元器件技术有限公司（以下简称“韵升电子”），本次投资的合计金额为8,000万元，其中韵升控股以现金出资3,600万元占45%的股份，宁波韵升以现金出资3,200万元占40%的股份，韵声精机以现金出资1,200万元占15%的股份。 因韵升控股为上市公司控股股东,韵声精机为韵升控股的控股子公司，故本次交易构成上市公司的关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内宁波韵升与韵升控股、韵声精机之间交 易类别相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本 次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 韵升控股持有宁波韵升31.43%的股权，为宁波韵升的控股股东，系上市公司 的关联法人；韵声精机为韵升控股的控股子公司，根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、关联方基本情况 关联 方：韵升控股 企业性质：民营 注册地：宁波江东区民安路348号 主要办公地点：宁波高新区扬帆路1号 法定代表人：竺韵德 注册资本：42,000万元 经营范围：项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主营业务：下属子公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、汽车电机、八音琴、弹性元件、紧密纺机械和伺服电机及驱动系统等产品，并形成以钕铁硼永磁材料为主业，以汽车电机、伺服电机、八音琴等为辅业的产业布局。 主要股东：宁波诚源投资有限公司 2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计) （1）近三年资产、负债状况 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 171,143.86 150,175.53 158,000.95 负债合计 90,721.69 67,634.26 78,799.43 净资产 80,422.17 82,541.27 79,201.52 （2）近三年损益状况 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 营业收入 1,365.13 1,122.80 24,088.88 利润总额 -2,119.10 3,860.52 -33,981.66 净利润 -2,119.10 3,860.52 -37,247.96 1、关联方基本情况 关联 方：韵声精机 企业性质：民营 注册地：宁波江东区民安路348号 主要办公地点：宁波北仑安居路226号 法定代表人：竺晓东 注册资本：9,000万元 经营范围：八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营)；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。 主营业务：生产和销售八音琴和八音琴工艺品等。 主要股东：韵升控股 2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计) （1）近三年资产、负债状况 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 8,923.11 8,793.68 4,803.80 负债合计 8.83 8.92 8.91 净资产 8,914.28 8,784.76 4,794.89 （2）近三年损益状况 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 营业收入 0 0 464.52 利润总额 128.39 -10.13 -267.72 净利润 129.51 -10.13 -260.87 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 名称：本次关联交易的交易标的为韵升电子100%的股权。 类别：与关联人共同投资 （二）交易标的公司介绍 公司名称：宁波韵升电子元器件技术有限公司 注册资本：8,000万元 出资方式：现金认缴 股权结构：韵升控股占45 %，宁波韵升占40%，韵声精机占15%。 经营范围：高性能软磁材料、电感器、电子变压器、电子元器件的研发、制造，电子产品的技术开发、技术咨询和技术服务。 董事会及管理层的人员安排：公司设董事会，成员为三人，全体董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会全体董事选举产生，任期三年，连选可以连任。公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、交易价格 本次投资的合计金额为8,000万元，其中韵升控股以现金出资3,600万元占45%的股份，宁波韵升以现金出资3,200万元占40%的股份，韵声精机以现金出资1,200万元占15%的股份。 2、支付方式 全部股东自公司《企业法人营业执照》签发之日起的 3年内足额缴纳各自认 缴的出资额。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 韵升电子将以发展高性能电感器件业务为主业，产品具有节能、高效特点，广泛应用于智能终端、新能源汽车及充电桩、光伏逆变器等领域，属国家重点支持的高新技术产品，且与宁波韵升的主业钕铁硼产业不存在同业竞争。公司发挥资金优势，与韵升控股、韵声精机共同投资设立韵升电子，符合上市公司积极布局节能高效的绿色与数字化产品的战略规划，对公司提高投资效益，增加公司投资收益将带来积极影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司2016年11月15日召开第八届董事会第十五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于投资宁波韵升电子元器件技术有限公司暨关联交易的议案》。关联董事竺晓东先生、傅健杰先生、徐文正先生进行了回避表决。 （二）独立董事意见 本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于投资宁波韵升电子元器件技术有限公司暨关联交易的议案》，并出具了独立意见： (1)董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。 (2)本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。 (3)本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 宁波韵升股份有限公司的控股子公司宁波韵升投资有限公司（以下简称“韵升投资”）于2016年10月12日与无锡艾纳奇科技有限公司（以下简称“无锡艾纳奇”）、韵升控股、韵声精机签订股权转让协议，受让无锡艾纳奇所持有的江苏太湖锅炉股份有限公司65%的股权，本次交易标的合计金额为9,750万元。其中韵升控股以4,500万元货币的交易对价受让30 %股份，韵声精机以3,000万元货币的交易对价受让20%股份，韵升投资以2,250万元货币的交易对价受让15%股份。 目前该股权受让事项均按原定计划顺利进展中，江苏太湖锅炉股份有限公司最近一年运作状况良好，具备正常生产所必须的批准文件,目前运营状况正常。 八、备查文件目录 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）经独立董事签字确认的事前许可意见 （三）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 宁波韵升股份有限公司 董事会 2016年11月15日