证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-068 债券代码：122235 债券简称：12芜湖港 安徽皖江物流（集团）股份有限公司 关于公司全资子公司以现金方式收购公司控股股东及其控股子公司所持有的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂相关资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）于2016年11月15日与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）、淮南矿业控股子公司淮南矿业集团电力有限责任公司（以下简称“电力公司”）签署了《资产转让协议》，发电公司拟以现金17,175.02万元收购淮南矿业持有的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂（以下简称“新庄孜电厂”）使用的土地使用权和其他相关资产，拟以现金33,228.60万元收购电力公司持有的新庄孜电厂全部经营性资产（2×150MW 机组）和配套负债（指除新庄孜电厂非流动负债中包含的电力公司与新庄孜电厂之间的618,729,097.27元上级拨入资金以外的其他全部负债）。 ●本次交易构成关联交易，关联董事董淦林、李远和、王戎在董事会会议表决时回避表决。 ●本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，增强公司的持续盈利能力；有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 ●本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●根据有关法律法规规定，此议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 ●根据有关法律法规规定，本次关联交易已取得淮南矿业对本次资产收购评估结果的备案文件。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 公司全资子公司发电公司于2016年11月15日与淮南矿业、淮南矿业控股 子公司电力公司签署了《资产转让协议》，根据该协议约定，发电公司拟以现金17,175.02 万元收购淮南矿业持有的新庄孜电厂使用的土地使用权和其他相关资产，拟以现金33,228.60万元收购电力公司持有的新庄孜电厂全部经营性资产（2×150MW 机组）和配套负债（指除新庄孜电厂非流动负债中包含的电力公司与新庄孜电厂之间的618,729,097.27元上级拨入资金以外的其他全部负债）。本次资产收购的交易价格以安徽嘉华土地评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第081）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第082）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第083）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第 084）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第085）和中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让资产涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司新庄孜电厂相关资产价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2710号）、《淮南矿业集团电力有限责任公司拟转让资产涉及的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂经营性资产和相关负债价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2709号）并经淮南矿业备案的评估结果为依据。 （二）本次收购构成关联交易的说明 淮南矿业直接持有公司 56.85%股份，是公司的控股股东；电力公司为淮南 矿业的控股子公司，即公司控股股东控制的企业；发电公司是本公司的全资子公司；因此，本次交易构成了关联交易。 （三）董事会对本次收购的表决情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，本次资产收购事项构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事认为本次关联交易有利于避免同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。 公司于2016年11月15日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司以现金方式收购公司控股股东及其控股子公司所持有的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂相关资产的议案》，关联董事董淦林、李远和、王戎在董事会会议表决时回避表决，其他6名董事一致同意此议案。3名独立董事对此项关联交易发表了同意的独立意见，认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （四）本次收购尚待获得的批准 此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）淮南矿业基本情况 1、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山 2、企业类型：有限责任公司 3、法定代表人：孔祥喜 4、注册资本：1,952,156.49万元 5、成立日期：1981年11月2日 6、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 淮南矿业为公司控股股东，直接持有公司56.85%股份。 （二）电力公司基本情况 1、住所：安徽省淮南市大通区居仁村三区对面 2、企业类型：有限责任公司 3、法定代表人：程晋峰 4、注册资本：772,120.453844万元 5、成立日期：2006年6月20日 6、经营范围：火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不含危险废物）销售。 电力公司为淮南矿业控股子公司，淮南矿业持有电力公司94.35%股权。 （三）发电公司基本情况 1、住所：安徽省淮南市大通区居仁村三区对面 2、企业类型：有限责任公司 3、法定代表人：程晋峰 4、注册资本：128,000万元 5、成立日期：2015年6月24日 6、经营范围：火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发电公司为公司全资子公司，公司持有发电公司100%股权。 （四）关于本次关联交易金额说明 本次关联交易涉及的金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上，须获得公司股东大会的批准。 三、本次交易标的基本情况 （一）现金收购淮南矿业所持有的相关资产的情况 1、土地使用权 根据安徽嘉华土地评估有限责任公司以2016年9月30日为基准日对标的资 产涉及的土地使用权进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，确定本次资产收购 涉及淮南矿业持有的土地使用权价格为人民币10,561.61万元。 截至评估基准日2016年9月30日，土地使用权评估结果如下： 宗地 土地使用 宗地名 宗地位置 土地 土地开发程度 剩余土地使 土地面积 总价 编号 权人 称 用途 用年限(年) (�O) （万元） 淮南矿业 新庄孜 八公山区 工业 红线外“六通”、 宗地一 集团有限 电厂老 八公山镇 用地 红线内“六通一平” 36.44 83937.18 1913.77 责任公司 厂区 淮南矿业 老储煤 八公山区 工业 红线外“六通”、 宗地二 集团有限 场 八公山镇 用地 红线内“六通一平” 36.44 4206 95.9 责任公司 淮南矿业 新庄孜 八公山区 工业 红线外“六通”、 宗地三 集团有限 电厂新 八公山镇 用地 红线内“六通一平” 36.44 210027.95 4788.64 责任公司 厂区 淮南矿业 新庄孜 八公山区 工业 红线外“四通”、 宗地四 集团有限 电厂储 八公山镇 用地 红线内“场地平整” 50 194000.46 3045.81 责任公司 灰场 淮南矿业 八公山区 工业 红线外“四通”、 宗地五 集团有限 老灰场 八公山镇 用地 红线内“场地平整” 50 45699.87 717.49 责任公司 合计 - 537871.46 10561.61 2、其他相关资产 根据中水致远资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对淮南矿业持 有的其他相关资产进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，确定本次资产收购中 淮南矿业持有的其他相关资产的价格为人民币6,613.41万元。 截至评估基准日2016年9月30日，淮南矿业持有的新庄孜电厂使用的其他 相关资产以资产基础法进行评估的评估结果如下： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 固定资产 4,075.13 6,613.41 2,538.28 62.29 2 其中：房屋建筑物类 4,005.07 6,500.79 2,495.72 62.31 3 设备类 70.05 112.62 42.56 60.76 4 资产总计 4,075.13 6,613.41 2,538.28 62.29 （二）现金收购电力公司所持有的相关资产的情况 根据中水致远资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对电力公司持 有的新庄孜电厂全部经营性资产（2×150MW 机组）和配套负债（指除新庄孜电 厂非流动负债中包含的电力公司与新庄孜电厂之间的618,729,097.27元上级拨 入资金以外的其他全部负债）进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，确定本次资产收购中电力公司所持有的新庄孜电厂全部经营性资产和负债的价格为人民币33,228.60万元。 截至评估基准日2016年9月30日，新庄孜电厂全部经营性资产和配套负债 以资产基础法进行评估的评估结果如下： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 20,352.59 20,352.59 - - 2 非流动资产 68,653.04 76,986.18 8,333.14 12.14 3 其中：固定资产 68,634.71 76,967.84 8,333.14 12.14 4 在建工程 18.34 18.34 - - 5 资产总计 89,005.63 97,338.77 8,333.14 9.36 6 流动负债 64,110.16 64,110.16 - - 7 非流动负债 58.73 - -58.73 -100.00 8 负债合计 64,168.89 64,110.16 -58.73 -0.09 9 净资产（所有者权益） 24,836.74 33,228.60 8,391.87 33.79 四、资产转让协议的主要内容 发电公司于2016年11月15日与淮南矿业、电力公司签署了《资产转让协 议》，协议主要内容如下： （一）签约各方 出售方一（甲方一）：淮南矿业 出售方二（甲方二）：电力公司 购买方（乙方）：发电公司 （二）协议标的 淮南矿业合法持有的新庄孜电厂使用的土地使用权及其他相关资产；电力公司合法持有的新庄孜电厂全部经营性资产和配套负债（指除新庄孜电厂非流动负债中包含的电力公司与新庄孜电厂之间的618,729,097.27元上级拨入资金以外的其他全部负债）。 （三）转让方式及转让价款 1、甲方一自愿将其持有的新庄孜电厂使用的土地使用权及其他相关资产转让给乙方；甲方二自愿将其持有的新庄孜电厂全部经营性资产和配套负债（指除新庄孜电厂非流动负债中包含的电力公司与新庄孜电厂之间的 618,729,097.27元上级拨入资金以外的其他全部负债）转让给乙方； 2、甲方一向乙方转让资产的交易价格以安徽嘉华土地评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第 081）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第082）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第083）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第 084）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第 085）和中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让资产涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司新庄孜电厂相关资产价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2710号）并经甲方一备案的评估结果为依据；甲方二向乙方转让资产的交易价格中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业集团电力有限责任公司拟转让资产涉及的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂经营性资产和相关负债价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2709号）并经甲方一备案的评估结果为依据； 3、根据经评估并经甲方一备案的评估结果，本次资产转让过程中乙方应向甲方一支付的标的资产的转让价款共计17,175.02万元，乙方应向甲方二支付的标的资产的转让价款共计33,228.60万元。拟转让资产自评估基准日至交割日期间形成的损益，由转让方享有或承担。 4、甲方一委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对拟转让资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。 5、协议生效日后九十日内，甲乙双方共同进行资产交割手续，并签署资产交割清单，资产交割清单的签署日为交割日，自交割日起，拟转让资产即归属于乙方，拟转让资产产生的收益等由乙方享有，发生的亏损等由乙方承担。若部分资产在交割日未办理完成相关移交手续和变更登记手续，不影响乙方对拟转让资产享有权益和承担责任。 6、在本协议生效后十五日内，乙方应以银行转账方式向甲方支付转让价款的51%；在根据交割专项审计报告确认损益归属后，扣除损益后的剩余转让价款应在本协议生效后三个月内支付完毕。 （四）协议生效条件 1、甲乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会的决议批准； 2、乙方受让资产的行为依法取得本公司董事会和股东大会的决议批准； （五）违约责任 对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。 除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。 五、关联交易定价原则 本次资产收购的交易价格为根据安徽嘉华土地评估有限责任公司、中水致远资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对标的资产进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，交易定价公允合理。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次资产收购符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，增强公司的持续盈利能力；有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。 七、独立董事对本次关联交易的意见 （一）独立董事的事前认可情况 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。 （二）独立董事的独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，对提交公司第五届董事会第三十次会议审议的《关于公司全资子公司以现金方式收购公司控股股东及其控股子公司所持有的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂相关资产的议案》，进行了必要的事前审核，并发表独立意见如下： 1、公司本次资产收购符合公司的产业布局和长远发展； 2、本次资产收购有利于增加公司主营业务收入，有利于增强公司持续盈利能力； 3、本次资产收购有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，提高电力业务和资产的完整性，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形； 4、本次资产收购的交易价格为根据安徽嘉华土地评估有限责任公司、中水致远资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对标的资产进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，交易定价公允合理，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则； 5、公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意本次资产收购事宜。 八、备查文件目录 1、本公司第五届董事会第三十次会议决议； 2、独立董事对公司第五届董事会第三十次会议有关议案的独立意见； 3、《资产转让协议》； 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告 》（天健审 [2016]5-116号） 5、安徽嘉华地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第 081）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第 082）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第 083）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第084）、《土地估价报告》（皖嘉华〔2016〕（估）字第085）；6、中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让资产涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司新庄孜电厂相关资产价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2710号）； 7、中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业集团电力有限责任公司拟转让资产涉及的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂经营性资产和相关负债价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2709号）； 8、淮南矿业关于评估结果的备案文件。 特此公告。 安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会 2016年11月16日