水晶光电:关于对外投资的公告证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2016）094号 浙江水晶光电科技股份有限公司 关于对外投资的公告 一、 对外投资概述 1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 基于对虚拟显示领域市场发展 前景的研判， 公司拟以自有资金 220 万美元受让以色列 Lumus 有限公司（以下简称 “Lumus” ） 自然人股东 Yaakov Amitai 先生持有的 Lumus 普通股 100,000 股， 以自有资金 500 万美元认 购 Lumus 新发行的 C 类优先股 93,353 股，同时拟将公司全资子公司水晶光电科技（香港） 有限公司持有的 Lumus 无担保可转债 300 万美元转为 C 类优先股 67,362 股的股权。本次公 司及子公司合计对外投资 1020 万美元 （含前次可转换债券 300 万美元， 约合人民币 6,956.4 万元） ，交易完成后将持有 Lumus 公司 260,715 股股权，其中普通股 100,000 股，C 类优先 股 160,715 股，占交易完成后总股本的 3.06%。 2、董事会审议议案的表决情况 公司第四届董事会第十五次会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关 于投资 Lumus 有限公司的议案》，同意公司投资该项目。 根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资 决策授权范围内，无需经股东大会批准。 3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、标的公司与本公司的关联关系。本公司是标的公司的供应商，为标的公司提供光学 零配件产品。公司近一年一期与 Lumus 有限公司的交易如下（单位：人民币万元） 项目 2015年 2016年1-9月 光学零配件 307.56 1,209.94 二、 交易对方的基本情况 本次交易分为三部分，一是拟以220万美元受让标的公司股东Yaakov Amitai持有的Lumus 公司普通股100,000股，二是拟以500万美元认购标的公司发行的C类优先股93,353股，三是 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 以全资子公司水晶光电科技（香港）有限公司已持有Lumus公司可转换债券300万美元转换 为Lumus公司C类优先股67,362股。 （一） 交易对方情况 （1）标的公司基本情况 公司名称：Lumus有限公司 英文名称：Lumus Ltd 注册号：5-1303654-1 注册时间：2000年11月21日 经营场所：以色列雷霍沃特市伯格曼街2A.D. 英文经营场所：2 A.D. Bregman Street, Rehovot, 7670503, Israel Lumus是一家穿透式视频眼镜核心器件及技术服务提供商，主要产品包括微型POD投影 组件、 光波导显示镜片以及相应技术服务等， 为军工、 工业、 消费类电子等市场提供穿透式 视频眼镜解决方案及组件服务。 （2）标的公司近一年一期的主要财务情况 Lumus主要财务数据如下（未经审计）： 单位：万美元 2015年12月31日 2016年1-9月份 资产总额 370.5 1330 负债总额 261.9 1700 净资产 108.6 -370 营业收入 463.9 640 截止目前 Lumus 公司正在从研发阶段进入市场导入期，因此尚未体现经营利润。截止 2016 年 9 月，Lumus 公司负债 1700 万美元中包含 1470 万美元可转换债券。 （3）关于可转债转换为 Lumus 公司 C 类优先股 公司于 2016 年 5 月 16 日召开第四届董事会第五次会议通过了全资子公司水晶光电科技 （香港）有限公司认购 Lumus 公司可转换债券 300 万美元，根据原债券行权条件，如 Lumus 完成非合格融资，则债权人可选择按照可转债约定的转换价格中较低者行权，也可继续持有 债券可转债期限内。根据 Lumus 公司本轮 C 类优先股的发行条款，公司董事会同意将原持 有可转债券转为 C 类优先股，本轮 C 类优先股的发行价格为 53.56 美元/股，其中可转债转 换为 C 类优先股可享受 20%的折扣，即公司持有的 Lumus 公司可转换债券 300 万美元可按 42.85 美元/股计算，在计算利息及扣除所得税后可转换为 C 类优先股 67,362 股。 （二）交易自然人股东情况 自然人股东 Yaakov Amitai 先生，以色列身份证号 53347506，住址 Rehovot Sireni36-4， 年龄 68 岁， 是 Lumus 公司创始人及前任 CTO，现家族共持有 Lumus 公司 424,811 股普通股， 21,877 股 B 类优先股以及 81,250 股期权，为 Lumus 公司最大的个人股东。由于个人年事已 高，从去年起退出了公司管理团队，拟出让部分普通股。 （三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下： 截至2016年10月31日， Lumus公司总股本731万股，每股面值0.01NIS。 本次C轮募资之后， Lumus公司总股本将调整为852.17万股，每股面值0.01NIS。C类优先股的实际发行数量视实 际募集情况而定。交易完成前后如下： 序 号 完成前后股本 C 类优先 股 B 类优先 股 A 类优先 股 普通股 合计 1 完成前总股本（股） 1,560,000 861,700 4,888,300 7,310,000 2 完成前实际发行总 量（股） 1,160,000 738,155 1,413,812 3,311,967 3 完成后总股本（股） 1,000,000 1,160,000 861,700 5,500,000 8,521,700 三、 定价依据 根据 Lumus 公司可转换债券认购协议，以及 Lumus 公司 2016 年 11 月 8 日召开的股东 大会决议，Lumus 公司拟进行 C 轮募资，募集 C 类优先股 1500-3000 万美元，并将前次发行 的 1470 万美元可转换债券转换为 C 类优先股。经公司会同外部其他机构投资者与标的公司 及其股东的多次谈判， 确定 C 轮募资前 Lumus 公司估值 2.6 亿美元， Lumus 公司股东大会最 终确定本次 C 类优先股发行价格为 53.56 美元/股。 在 Lumus 公司筹备 C 轮融资之前，公司组织相关人员对标的公司进行了尽职调查，参 照行业内相关公司作对比， 以及对行业未来的判断以及标的公司未来战略发展规划与经营计 划的评估，并聘请了以色列当地律师作为法律顾问。 在基本确定 C 轮融资的公司估值之后，公司与 Lumus 公司原股东 Yaakov Amitai 先生多 次商谈，最终确定以每股 22 美元为交易价格受让其持有的 Lumus 公司普通股 100,000 股。 本次受让 Yaakov Amitai 持有的普通股，及参与 Lumus 公司 C 轮融资之后，公司及子公 司合计将以 1020 万美元（约合人民币 6,956.4 万元）持有 Lumus 公司 260,715 股股权，其 中普通股 100,000 股，C 类优先股 160,715 股，平均持股成本为 39.13 美元/股。 四、 协议的主要内容 （1） 认购 C 类优先股协议的主要内容 1. 交割时股份的发行与出售 1.1 C 类优先股之发行与出售。在交割时，公司应向投资人发行并分配，按照每股 53.56 美元的价格（“C 类优先股价格”），认购公司总额 500 万美元的 C 类优先股，其股份总 数量为 93,353 股（“投资总量”） 。C 类优先股价格按照首次交割日投前股份充分摊薄后公司 总估值 2.6 亿美金进行定价，该股份充分摊薄包括所有可转换证券（包括可转债）、期权、 认股权证以及公司各类收购证券等。 1.2 可转债行权为 C 类优先股。截至交割日，可转债应自动行权，公司将按照可转 债相关条款，在 C 类优先股价格上按照出借人及其折扣 20%，向每位出借人发行相应数量的 C 类优先股。行权后，无须公司或可转债持有人任何行动，可转债自动被取消。 1.3 递延交割。在交割日之后的 100 天内，公司有权单次或多次（“递延交割”），按 照本协议之相同条款及条件，向公司认可的其他一个或多个投资者（“其他投资人”），以等 同于 C 类优先股之价格，发行、出售不高于 1500 万美元的新增优先股 （“新增优先股”）（可 根据相应分红、分割、合并或类似资本调整行为进行重新计算）。其他投资人通过联合协议 方式，将成为本协议的一方，并享有相应的股东权利。 2、 交割。在满足交割履行条件的情况下， C 类优先股认购将在该日以电子形式生效， 或者经 Lumus 公司及届时超过 50%以上投资量持有人同意后，在同意之日期生效。可转债 之行权及相应 C 类优先股的发行，将在交割日同时生效。 （2） 受让普通股协议的主要内容 1、购买价格和持有 购买价为每股待售股份普通股 22 美元，合共为 2,200,000 美元。购买价须于完成时由 买方或其指定第三方以电汇方式支付予卖方以书面向买方指明的账户。 2、协议中止 （1）如果因任何原因（除因由于董事会不批准交易和/或原股东行使优先受让权），导 致在完成日期或之前不能完成交付的，买方应有权自行决定：在原定的完成日期起延长 10 天或立即终止协议。 （2）如果买方在完成日期前未能成功履行其完成的任何重大条件，卖方有权立即终止 协议。如果卖方在完成日期之前收到买方的书面确认书，确认其能够在终止日期后不超过 15 天内完成，该协议将自动延长至结束的 15 天时间。 此外根据 Lumus 章程规定，公司受让 Yaakov 转让的 Lumus 公司股权需要得到 Lumus 董 事会认可。Lumus 董事会要求公司在受让 Yaakov 转让的股权时，需向其董事会提供不可撤 销的授权书，将选举董事的权力，在并购和 IPO 中的表决权力无条件的授予 Lumus 董事会。 五、 本次投资的资金来源 公司拟利用自有资金进行投资。 六、 本次对外投资的目的 虚拟现实被认为是继互联网、智能手机之后改变未来的下一项技术。随着科技的进步， 虚拟现实和增强现实技术的市场应用日益成熟，业内普遍预计虚拟现实和增强现实技术即将 迎来市场爆发式增长的时机。 Lumus公司是一家全球领先的可穿透式视频眼镜核心器件及技术服务提供商，特别是在 偏极化波导技术以及在视场角方面具有比较突出的技术优势。 通过与公司紧密合作，已形成 行业内较为领先的光机设计、开发能力和光学元器件的设计加工能力。 同时，本次投资有助于公司与Lumus之间形成更加紧密的合作关系，借助于Lumus在穿 透式视频眼镜方面领先的设计能力及欧美客户资源，加快公司在虚拟显示领域的发展。 七、 本次对外投资存在的风险 （1）经营风险和财务风险：Lumus有限公司经营的产品与本公司存在一定的关联度， 行业中发生的变化会造成双方的经营风险，市场的变化也会造成其业绩增长的不确定性。 Lumus 公司目前规模偏小，业绩尚未体现，存在一定的财务风险。 （2）产品开发和应用推广风险 标的公司在产品开发和应用中包括客户体验等方面仍存在不断优化和提升的空间，如果 产品开发不能保证业务进度和时效，应用得不到推广，会造成不能批量化的风险。 （3） 审批风险：合同签订之后，须经相关政府部门审批后及满足其他条件后方能交割。 （4）汇率风险：本次交易以美元现金支付全部收购对价，若协议签署日至实际支付日 美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。 （5）投资风险：由于该项目受早中期项目面临的普遍性风险、产品开发和应用推广风 险等及其它不可控因素或随机因素的影响，本次交易未来实际收益与预期收益极有可能出现 偏差，存在较大的投资风险。 境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在 投资风险。 （6） 优先受让权及董事会审批的风险： 本次交易中涉及购买 Yaakov Amitai 持有的 Lumus 普通股股权。根据 Lumus 公司章程约定，普通股股东转让股权，需经 Lumus 公司董事会同 意，且其他股东拥有优先受让权。故关于购买普通股的交易有可能存在 Lumus 公司董事会 不予同意或其他股东行使优先受让权而不能实施的风险。 八、 备查文件 1、 本公司第四届董事会第十五次会议决议； 2、 《认购 C 类优先股的协议》 ； 3、 《股份受让协议》 。 特此公告。 浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年 11 月 16 日