证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2016-121 北京千方科技股份有限公司 关于收购北京冠华天视数码科技有限公司剩余30%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 北京千方科技股份有限公司下属全资子公司北京北大千方科技有限公司本次收购北京冠华天视数码科技有限公司剩余30%股权，不会对公司 2016年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。 一、 对外投资概述 1、北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2015 年9月1日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了收购北京冠华天视数码 科技有限公司（以下简称“冠华天视”）70%股权的事项，公司下属全资子公司 北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）以现金人民币5,000万元 收购了冠华天视70%股权，并于同年完成交割。 2、自收购完成后，冠华天视持续稳定发展，鉴于对冠华天视当前经营情况的肯定以及对行业发展现状和趋势的判断，北大千方拟与冠华天视其他股东姜煜、廖焕霖、杜可亮签署《关于北京冠华天视数码科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”、“协议”），继续收购冠华天视剩余30%的股权(以下简称“标的股权”)。收购完成后，北大千方直接持有冠华天视 100%的股权。 3、经各方友好协商确定，标的股权的收购对价为人民币3,432万元（以下 简称“收购对价”），交易对方根据各自出让的股权份额按比例分配收购对价。 4、本次收购事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议。 5、公司与冠华天视的其他股东不存在关联关系，本次对外投资收购资产不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、 交易对手方的基本情况 本次交易对手方为自然人姜煜、廖焕霖和杜可亮，其简要情况如下： 1、自然人姜煜，男，1974年出生，持有冠华天视10.367%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有冠华天视10.367%股权给北大千方。 2、自然人廖焕霖，男，1974年出生，持有冠华天视10.367%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有冠华天视10.367%股权给北大千方。 3、自然人杜可亮，男，1975年出生，持有冠华天视9.266%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有冠华天视9.266%股权给北大千方。 三、 投资标的基本情况 1、投资方式 北大千方以自有资金人民币3,432万元收冠华天视剩余30%股权，具体情况如下： 股东名称 转让价款（万元） 姜煜 1,185.9848 廖焕霖 1,185.9848 杜可亮 1,060.0304 合计 3,432 2、标的公司基本情况 公司名称 北京冠华天视数码科技有限公司 统一社会信用代码 911101087747267531 公司住所 北京市海淀区知春路113号0717C 法定代表人 姜煜 注册资本 600 万元人民币 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；应用软件服务；销售自主研发的产品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 成立日期 2005年05月08日 3、标的公司经营情况 冠华天视是目前国内城市轨道交通PIS（Passenger Information System， 导乘信息系统）领域领先的软件和设备供应商，拥有北京、上海、广州、深圳、等十四个城市的四十余条地铁线路的PIS系统项目（包括已建和在建项目），占国内城市轨道交通PIS市场50%以上市场份额。 4、本次股权收购前后的股权结构 股东名称 股权收购前 股权收购后 出资额（万元） 占比 出资额（万元） 占比 北大千方 420 70% 600 100% 姜煜 62.202 10.367% - - 廖焕霖 62.202 10.367% - - 杜可亮 55.596 9.266% - - 合计 600 100% 600 100% 交易对方保证其对标的股权具有合法的、完全的所有权，不受任何优先权、质押权或其他类似权利的限制。 5、最近一年又一期主要财务指标 单位：元 科目 2016年6月30日/ 2015年12月31日/ 2016年1-6月 2015年 资产总额 89,164,986.01 74,506,799.35 负债总额 57,159,267.22 47,365,160.52 净资产 32,005,718.79 27,141,638.73 营业收入 15,031,113.48 18,784,242.69 净利润 4,864,080.06 -8,337,795.23 注：2015年度财务数据已经致同会计师事务所（有限合伙）审计，2016年半年度财务数据未经审计。 四、 股权收购协议的主要内容 1、标的资产的交易对价 根据冠华天视的资产、经营状况以及交易对方对冠华天视2016、2017及2018年度净利润的承诺，经友好协商确定，标的股权的收购对价为人民币3,432万元（以下简称“收购对价”），交易对手方根据各自出让的股权份额按比例分配收购对价。 2、业绩承诺 交易对手方承诺：冠华天视2016、2017及2018年度（以下统称“补偿期”）的净利润应分别不少于人民币800万元、1,040万元及1,352万元（补偿期内承诺的净利润总额以下简称“总承诺利润”）。 3、股权转让款的付款方式 经协商同意，合计3,432万元人民币的股权转让价款分为以下四期支付： (1) 第一期支付40% 标的股权转让给北大千方的工商变更登记手续及公司章程变更（标的公司董事会3名董事全部由北大千方委派）完毕后10个工作日内，北大千方向对手方支付人民币1,372.8万元。 (2) 第二期支付20% 冠华天视完成2016年度业绩承诺，北大千方于其认可的会计师事务所出具 审计报告后10个工作日内向对手方支付人民币686.4万元。 (3) 第三期支付20% 冠华天视完成2017年度业绩承诺，北大千方于其认可的会计师事务所出具 审计报告后10个工作日内向对手方支付人民币686.4万元。 (4) 第四期支付20% 冠华天视完成2018年度业绩承诺，北大千方于其认可的会计师事务所出具 审计报告后10个工作日内向对手方支付人民币686.4万元。 4、业绩补偿与奖励 （1） 业绩补偿 标的公司如未能实现业绩承诺，则交易对手方应当在北大千方认可的会计师事务所出具对应会计年度审计报告后10个工作日内，按照如下方式对甲方进行相应的现金补偿： 当期补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 净利润数）/补偿期内各年承诺的净利润数总和*收购对价-累计已补偿金额 业绩补偿有关的相关责任由交易对手方根据各自出让的股权份额按比例分担。交易对手方各方承担互相连带责任，即北大千方有权向交易对手方中的任何一方追究全部责任。 （2） 业绩奖励 如标的公司在补偿期内超额完成相应年度所承诺的净利润，对于超出部分，将给予冠华天视管理团队（以下简称“冠华团队”）相应奖励。 超额完成业绩奖金由基础奖金和超额奖金组成，计算方式如下： 1) 补偿期内，如标的公司当年经审计净利润大于承诺净利润，给予冠华 团队基础奖金。基础奖金=（当年经审计净利润-当年承诺净利润）*15%； 2) 补偿期结束后，如标的公司补偿期内经审计累计净利润大于总承诺净 利润，给予冠华团队基础奖金以外的超额奖金，超额奖金计算方式如下： ①超出比例(X) ②奖励比例 ③奖励金额 （总超出金额/总承诺利润） X≤30% 15% A=15%*本行①项对应超出数额 30%＜X≤40% 30% B=30%*本行①项对应超出数额 X＞40% 40% C=40%*本行①项对应超出数额 超额奖金=A+B+C-补偿期内基础奖金总额 奖励金额的分配方式、分配对象及支付方式等由交易对手方协商确定，并向北大千方提交依法明确可执行的书面方案。 五、 对外投资的目的和对公司的影响 本次收购有利于进一步完善公司在轨道交通板块的业务布局，有助于公司整合轨道交通业务，打造轨道交通板块平台公司的战略规划实施。通过全面整合资源、充实人才、加强管理等手段切实完成双方产业整合，进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争力，提高公司整体治理水平和盈利水平。 本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 六、 备查文件 1、第三届董事会第三十七次会议决议； 2、关于北京冠华天视数码科技有限公司之股权收购协议。 特此公告。 北京千方科技股份有限公司董事会 2016年11月16日