证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-113 债券代码：112250 债券简称：15云旅债 云南旅游股份有限公司 关于公司向关联方借款暨关联交易的公告 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）为进行世博生态城――鸣凤邻里项目的开发建设，与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，向旅游投资中心借款2亿元，借款年利率为8%，借款期限为2016年4月20日至2017年4月14日。 公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）下属全资子公司云南世博投资有限公司是旅游投资中心的有限合伙人，认缴出资比例为49.9992%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游投资中心为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易金额超过5,000万元，且占净资产的比例超过5%，本次关联交易 需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 公司名称：深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙） 执行合伙人：深圳合众盈信资产管理有限公司 企业类型：有限合伙 统一社会信用代码：91440300342855244G 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册日期：2015年7月3日 合伙经营范围：产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理/投资管理/资本管理/资产管理/财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）等。 旅游投资中心在设立时采用的是信托结构，其合伙人构成为：云南世博投资有限公司（认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为 49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资额为0.0016%普通合伙人）。华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份有限公司作为委托人通过在其设立的华鑫・兴达单一资金信托计划出资到合伙企业中。因此，华鑫国际信托有限公司作为华鑫・兴达单一资金信托计划的受托人在合伙企业中代云南烟草兴云投资股份有限公司履行合伙人的权利和义务。 世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为云南烟草兴云投资股份有限公司。云南烟草兴云投资股份有限公司持有世博兴云地产 45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，仅是为满足云南烟草兴云投资股份有限公司内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求。 三、关联交易的主要内容 公司控股子公司世博兴云向旅游投资中心借款2亿元，借款年利率为8%，借款 期限为2016年4月20日至2017年4月14日。借款双方通过中信银行搭建的现金 管理电子委贷平台在线放款、还款等。 四、交易的定价政策及定价依据 交易双方参考2014年-2016年期间，世博兴云向外部其他方及上市公司子公司 内部借款的利率水平（其中一笔借款利率为7.7%，其余均为8%），经协商后确定为 年利率8%。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易主要为了世博兴云进行世博生态城――鸣凤邻里项目的开发建 设。世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、 三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区（包括昆明世博园、世博生态城及周边区域），其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。根据新的规划部署，昆明世博园接下来将围绕“中国花园核心游览区、国际风情文化娱乐区、园艺世界文化观赏区”三部分进行全面升级改造。 鸣凤邻里项目的实施将进一步推动昆明世博新区建设发展。鸣凤邻里项目位于昆明市世博新区核心区黄金地带，项目结合地形地势，采用梯田缓坡方式改造手法构建公园中的山地庄园，隐藏在森林中的生态高品质住宅，以创建昆明风景区度假式生态高品质住宅、让人耳目一新的造型和空间布局为目标。高品质的房地产项目将为嘈杂的都市人群远离城市的喧嚣，提供一种宁静的生活方式。高速发展的现代新昆明呼唤高品质的房地产项目与之配套，以承载飞速发展的外向型经济及商务旅游需求、进一步提高城市凝聚力、增强发展后劲。 鸣凤邻里项目位于昆明世博新区核心区、世博生态城范围内，项目地块东侧紧靠山间主干道，北侧西侧与金殿国家公园仅一路之隔，南侧紧邻世博高尔夫中心，距离昆明世博园仅700米，距离金殿风景区仅500米，距离昆明市中心约7.4公里，项目地块自然环境绝佳、风景优美。本项目地理位置优越，交通便利，拥有较好的森林资源，生态、景观环境较好，主要客户定位于追求生活品质的改善型客户，具有较好的发展前景。 六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2015年12月7日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控 股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订 暨重大关联交易的议案》，旅游投资中心拟购买世博兴云低碳中心项目A幢写字楼物业，面积10,637.07平方米，销售价格17,066.93万元。上述议案表决时关联董事王冲、葛宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。2015年12月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案。 除上述事项之外，近十二个月内，公司与旅游投资中心无其他关联交易事项。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 独立董事认为：公司下属子公司世博兴云向关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）借款事项构成了关联交易，本次关联交易符合世博兴云经营发展的实际需要，借款利率公允，未发现损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意将《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第六次（临时）会议审议。 2、独立董事意见 独立董事认为：本次关联交易符合世博兴云经营发展的实际需要，借款利率公允，未发现损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意上述议案并提交股东大会审议。 特此公告。 云南旅游股份有限公司董事会 2016年11月16日