深圳市兆驰股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市兆驰股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：兆驰股份 股票代码：002429 信息披露义务人 住所/通讯地址 新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市 伙） 区）高新街258号数码港大厦2015-160号 一致行动人 住所/通讯地址 顾伟 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路 一号兆驰创新产业园3号楼6楼 股权变动性质 股份数量不变，持股比例减少 签署日期：二�一六年十一月十四日 声明 一、本信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人（及其一致行动人）章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在兆驰股份中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动基于兆驰股份非公开发行A股股票相关事宜。兆驰股份向上海东方明珠新媒体股份有限公司、北京国美咨询有限公司非公开发行股份合计209,346,909股，每股价格12.28元；因新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆兆驰”）及其一致行动人顾伟不参与本次发行的股份认购，本次发行后新疆兆驰持有的兆驰股份股权比例将从发行前的61.62%降至发行后的54.50%，顾伟持有的兆驰股份股权比例将从发行前的0.09%降至发行后的0.08%。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声 明......2 目 录......3 释 义......4 第一节 信息披露义务人介绍......5 第二节 权益变动目的......7 第三节 权益变动方式......8 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况......10 第五节 其他重大事项......11 第六节 信息披露义务人及其一致行动人声明......12 第七节 备查文件......13 释义 信息披露义务人、新疆兆驰 指 新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 信息披露义务人一致行动人 指 顾伟 上市公司、兆驰股份 指 深圳市兆驰股份有限公司 本次发行 指 深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、保荐机构 指 国信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司发行证券管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号――权益变动报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人介绍 （一）信息披露义务人的基本情况 名称 新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区） 高新街258号数码港大厦2015-160号 执行事务合伙人 顾伟 注册资本 1,299.9750万元 统一社会信用代码 91650100799207220L 企业类型 有限合伙企业 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公 主要经营范围 开发行股票或者受让股权等方式持有上市公 司股份。 合伙期限 自2011年9月20日至2021年9月19日 主要负责人/普通合伙人 顾伟 通讯地址 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一 号兆驰创新产业园3号楼6楼 （二）信息披露义务人主要负责人暨信息披露义务人一致行动人的基本情况姓名 顾伟 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 360103196501****** 住所/长期居住地 广东省深圳市 通讯地址 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一 号兆驰创新产业园3号楼6楼 是否取得其他国家或者地区的无 居留权 （三）信息披露义务人与一致行动人之间的关系 顾伟先生为新疆兆驰一致行动人。顾伟先生个人直接持有兆驰股份1,390,114 股，占本次发行前公司总股本的 0.09%；同时，持有新疆兆驰91.65%的份额， 并为新疆兆驰执行事务合伙人。 本次发行完成后，新疆兆驰、顾伟与兆驰股份的股权关系如下： 顾伟 91.65% 新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 54.50% 0.08% 深圳市兆驰股份有限公司 二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书公告之日，信息披露义务人及其一致行动人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是兆驰股份实施非公开发行A股股票的结果。根据中国证监 会出具的《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1048号），核准公司非公开发行股票的数量不超过23,954.0723万股。兆驰股份本次非公开发行股票数量为20,934.6909万股。发行完成后，新疆兆驰持有兆驰股份的股份数量不变，持股比例由发行前的61.62%下降至54.50%。 二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的安排 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月 内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量情况 本次非公开股票发行前，兆驰股份的总股本为1,601,523,834股，控股股东新疆兆驰持有本公司 61.62%的股份，新疆兆驰一致行动人顾伟先生直接持有本公司0.09%的股份。 顾伟先生为新疆兆驰的执行事务合伙人，现任深圳市兆驰股份有限公司董事长。顾伟先生不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 本次非公开发行股票数量为209,346,909股，本次非公开发行完成后，新疆 兆驰、顾伟持有的兆驰股份股权比例将分别由61.62%、0.09%下降至54.50%、 0.08%，具体如下表所示： 本次权益变动前 本次权益变动后 名称 持股比例 持股比例 持股数量（股） （%） 持股数量（股） （%） 新疆兆驰 986,875,091 61.62 986,875,091 54.50 顾伟 1,390,114 0.09 1,390,114 0.08 本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,810,870,743股。顾伟先 生直接和间接控制本公司的股份比例将由发行前的56.56%降至50.02%，仍为本 公司的实际控制人。 二、本次权益变动方式 本次发行中，兆驰股份向上海东方明珠新媒体股份有限公司、北京国美咨询有限公司合计发行209,346,909 股，募集资金总额2,570,780,042.00元。新疆兆驰及其一致行动人顾伟因未参与本次发行而导致其持有的兆驰股份股权被摊薄。 三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制 截至本公告日，信息披露义务人新疆兆驰持有公司股份986,875,091股，其 所持有公司股份累计被质押56,000,000股，占本次发行前公司总股本3.50%，具 体情况如下： 是否为第一大 质押股数 质押开始 质押到期 股东名称 股东及一致行 （股） 日 日 质权人 用途 动人 2016年7月 办理解除 英大证券 新疆兆驰 是 56,000,000 27日 质押登记 有限责任 融资 之日止 公司 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在本报告书披露之日起前 6 个月内不存在 通过证券交易所的集中交易买卖兆驰股份股票的行为。 第五节 其他重大事项 截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。 第六节 信息披露义务人及其一致行动人声明 本人（及本人所代表的企业）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签名）： 顾伟 一致行动人（签名）： 顾伟 日期：二�一六年十一月十四日 第七节 备查文件 一、新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）的营业执照； 二、顾伟先生的身份证明文件； 三、以上备查文件的备置地点：兆驰股份董事会办公室。 （本页无正文，为《深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人：新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签名）： 顾伟 一致行动人（签名）： 顾伟 日期：二�一六年十一月十四日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市兆驰股份有限公司 上市公司所在地 广东省深圳市 股票简称 兆驰股份 股票代码 002429 新疆乌鲁木齐高 信息披露义务人 新疆兆驰股权投资合伙企信息披露义务人新技术产业开发 及其一致行动人 业（有限合伙）、顾伟 注册地 区（新市区）高新 名称 街258号数码港大 厦2015-160号 拥有权益的股份 增加□ 减少□ 不变， 有无一致行动人 有√无□ 数量变化 但持股比例发生变化√ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是√ 否□ 及其一致行动人 是√否□ 第一大股东 是否为上市公司 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 √： 非公开发行股份，被动摊薄 信息披露义务人 股票种类： 无限售流通股A股 及其一致行动人 披露前拥有权益 持股数量： 988,265,205股 的股份数量及占 上市公司已发行 持股比例： 股份比例 61.71% 本次权益变动后， 股票种类： 无限售流通股A股 信息披露义务人 及其一致行动人 变动数量： 0股 拥有权益的股份 数量及变动比例 变动比例： 7.14% 信息披露义务人 及其一致行动人是□ 否√ 是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是否是□ 否√ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存是□ 否□ 在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存是□ 否□ 在未清偿其对公司的负债，未解除公 司为其负债提供的担保，或者损害公 （如是，请注明具体情况） 司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 是否已得到批准 是□ 否□