证券代码：
002659 证券简称：
中泰桥梁 公告编号：2016-081
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
关于预计新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
为有效的拓展公司业务领域，打造优质国际教育平台，实现桥梁钢结构与教育双主业运营，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）拟收购北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%
股权。收购完成后，凯文智信将成为公司的全资子公司。因此凯文智信与公司控股股东八大处控股集团有限公司全资子公司北京国科新业投资有限公司（以下简称“国科新业”）签订的《租赁合同》及凯文智信向北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金宏”）的借款构成新增关联交易。
为保证凯文智信经营的稳定性，公司拟同意延续此前凯文智信与关联方之间的关联交易。公司第十届董事会第二十三次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事徐广宇先生、董顺来先生、石瑜女士回避表决。本次交易尚需提交
股东大会审议通过。
二、预计新增关联交易的情况
1、凯文智信与国科新业签订的《租赁合同》
凯文智信与国科新业于2015年12月签订《租赁合同》，承租国科新业拥有
使用权的海淀区四季青乡杏石口路65号院用于举办国际学校。租赁期限为2016
年4月1日至2032年11月19日，其中2016年4月1日至2016年8月31日为
凯文智信的建设期，无需缴纳租金，从2016年9月1日起开始计租。租金按照
凯文智信举办学校招收的学生人数*每生每年12500元的标准计算。在此基础上，
凯文智信同意租赁计租日起第一年至第三年的三年累计租金不低于600万元。如
2018年9月双方确认的三年累计实际租金低于600万元，则凯文智信在第三年
一次性补齐差额租金部分。另外，凯文智信与国科新业与2015年12月签订《房
屋租赁合同》，自2016年1月1日至2016年12月31日向其租用北京市海淀区
四季青乡杏石口路65号院1号楼2层205房间，年度租赁金额为0.37万元。
2、凯文智信向银叶金宏借款
凯文智信向银叶金宏借款人民币1.3 亿元用于凯文学校工程建设，为无息
借款，借款期限一年，银叶金宏分批次将借款实际支付给凯文智信之日为各批次借款期限起算之日。截至本公告日，实际借款余额为8,000万元。
三、关联方介绍
1、北京国科新业投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层
法定代表人：徐华东
成立日期：2012年7月19日
经营范围：物业管理；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：国科新业为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司。
2、北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层102
执行事务合伙人：北京华软金宏资产管理有限公司
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资咨询；投资管理。
关联关系：公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司北京八大处房地产开发集团有限公司为银叶金宏有限合伙人，认缴出资份额 91.39%，银叶金宏为公司的关联企业；普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司系控股股东八大处控股集团有限公司的关联企业。
四、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
各类关联交易如下：
1、公司与关联方北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同设立合资公司：公司使用自有资金1000万元与北京
立思辰科技股份有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同成立合资公司，公司占比20%。
2、八大处控股集团有限公司、北京八大处房地产开发集团有限公司向公司提供财务资助8400万元。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
新增关联交易中，向关联方租赁园区为凯文智信正常开展教学活动所需，符合其实际的运营和发展需要，定价公允；关联方提供免息资金支持，有助于满足北京海淀凯文学校工程建设的资金需求，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次
股权收购完成后，将有利于拓展公司业务领域，符合公司桥梁钢结构与教育双主业并重的业务格局。新增关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
六、保荐机构意见
公司预计新增关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议；上述关联交易事项系根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司预计新增关联交易事项无异议。
七、关联交易目的和对
上市公司的影响
本次关联交易为北京海淀凯文学校的办学和建设提供了场所保障和资金支持，符合其实际的运营和发展需要。收购完成后，为保证凯文智信业务的稳定性和持续性，凯文智信将继续履行与国科新业签订的《租赁合同》。本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4、保荐机构意见；
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
董事会
2016年11月17日
