ZHONGLIANASSETSAPPRAISALCO.,LTD 湖北众联资产评估有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审�艘淮畏蠢∫饧�通知书》（162407号）之反馈意见补充回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并配套融资申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162407号，以下简称《“ 反馈意见》”），湖北众联资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的评估事项进行了核查、资料补充和问题答复，并于2016年11月10日向贵会提交了相关文件。 根据贵会近期传达的补充反馈意见，湖北众联资产评估有限公司对相关评估问题进行了认真核查、研究和讨论，兹就补充反馈意见中涉及的相关评估问题向贵会进行答复，请予审核。 问题5、请补充披露：（1）多参仪PAD板及智能手表2016年收入的可实 现性；（2）多参议PAD板和智能手表未来现金流折现值在整体评估值中的占 比情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、多参仪PAD板及智能手表2016年收入的可实现性 （一）多参仪PAD板 在本次重组的评估当中，三木智能在考虑和深大赫云签署的合作意向书中约定的50,000台出货计划的基础上，根据实现出货情况、在手订单金额、和客户沟通的最新计划，预计出货约15,000台，实现收入约1,755.00万元。 截至2016年9月30日，完成出货约2,900台，实现收入约505.97万元。 ZHONGLIANASSETSAPPRAISALCO.,LTD 2016年10月，因产品继续调试中，未进行出货。 截至2016年11月1日，在手订单金额1,591.74万元。 自2016年11月1日至2016年11月14日，完成出货约3,250台（系上述 在手订单之出货）。 根据三木智能管理层的介绍及对深大赫云的走访确认，多参仪PAD板本年 度9月30日前出货速度较为缓慢，主要是由于部分设备调试方面的原因，随着 产品调试逐渐定型，根据销售计划，深大赫云第四季度将加大从三木智能的采购，本年预计收入1,755.00万元可以实现。 （二）智能手表 在本次重组的评估当中，三木智能在和北斗国信签署的框架销售协议中约定之销售数量480,000只的基础上，根据项目实际进度，考虑新业务风险，预计本年出货200,000只，实现收入约4,957.00万元。 截止本补充回复出具之日，智能手表样机已经试产交货约3,000只。根据三 木智能管理层介绍，北斗国信拟计划于本年11月底为智能手表召开新品发布会。 根据北斗国信及三木智能的预测，发布会后即可进行加快量产，推广销售。 在此前的反馈回复中，考虑到新产品推广不确定性较大，分析了智能手表不确定性对三木智能2016年整体预测收入和净利润实现情况的影响，结果表明，虽然智能手表2016年预测的销售收入存在较大不确定性，但该等不确定性不会对三木智能2016年预测收入和净利润能否实现产生实质性影响。 二、多参议PAD板和智能手表未来现金流折现值在整体评估值中的占比情 况 单位：万元 单独产品的 三木智能的 产品 占比 未来现金流折现值 收益法评估值 多参仪PAD板 12,972.91 128,539.00 10.09% 智能手表 11,835.69 128,539.00 9.21% ZHONGLIANASSETSAPPRAISALCO.,LTD 1、三木智能目前的多参仪PAD板产品系和中兴通讯旗下子公司深大赫云合 作开发，借助中兴通讯在通讯业务领域的技术积累及销售渠道，为多参仪产品的推广及后台运行提供良好的支持（包括云端后台，覆盖全球的售后服务等）。在国内，中兴通讯是细分市场的领导者，其大平台有利于发力国内的智慧城市及智慧医疗项目；在海外，中兴通讯也有非常完善的营销网络及行业地位，特别是在第三世界国家，配合中国医疗输出援建，具有独特的优势。 根据与深大赫云的走访了解到，多参仪系中兴通讯智慧城市战略下智慧医疗板块的核心构成部分之一，中兴通讯将通过卫生部对口项目，海外市场推广及国内终端销售等途径进行产品推广。 此外，三木智能新开发之潜在客户（迈瑞，2017 年计划合作健康一体机用 Pad板项目；东软医疗，2017年计划合作开发和生产4G通信Pad板项目；宜华 健康，其集团下爱奥乐医疗器械合作开发和生产医疗用Pad板）亦均是国内医疗 行业的大客户，具有一定的行业领先地位。 根据平安证券分析师的预测，随着“健康中国”战略落地，“十三五”期间围绕大健康、大卫生和大医学的医疗健康产业有望突破十万亿市场规模。医疗健康产业也将引领新一轮经济发展浪潮，医疗服务、健康保险、创新药、精准医疗及互联网医疗等细分领域将拔得头筹。 综上所述，三木智能的多参仪PAD板产品，2016年收入1,755.00万元预计 可实现，未来市场需求迅速发展，有着非常大的潜在市场，和中兴通讯旗下子公司深大赫云合作，借助中兴通讯在通讯业务领域的技术积累及国内和海外的销售渠道，为收入的实现提供有效支撑，整个预测合理并遵循了一定的保守性原则。 2、三木智能目前的智能手表产品系和北斗国信合作开发，依托北斗国信在定位导航技术方面的积累，定位功能卓越，精确度在10M左右，主攻儿童手表，突出定位功能、学习功能和实时监护功能，优于市场上竞品；北斗国信规模较大，品牌影响力强，拥有其自身的销售渠道，市场开拓方面有先天优势。根据北斗国信的介绍，其正在和有关部委洽谈留守儿童关爱项目平台，此款手表是平台的主力产品，预计后续订单每月3-5万件，在此关爱平台上会同步出一款留守老人的关爱产品老人手表。 ZHONGLIANASSETSAPPRAISALCO.,LTD 此外，在10月香港电子展上，IBALL及Mobicel均对该智能手表有所关注。 根据中商产业研究院调研，2015年中国智能手表市场规模达52亿元，随着 主要的智能手表系统平台及大数据服务平台的搭建完毕，基于健康大数据的服务类产品逐步成熟，产品差异化加大。到2020年，智能手表市场规模预计增长到300亿元。2016年至2020年智能手表的市场规模增长率在65%-25%之间，复合增长率为42%，可见智能手表市场需求巨大。 据美国信息咨询公司HIS预测，2016年可穿戴设备将达到1.7亿件左右出 货量。瑞士信贷预测，未来2至3年可穿戴设备技术市场规模将由目前的30至 50亿美元增长至300至500亿美元。 综上所述，三木智能的智能手表已经开始量产出货，虽然2016年的出货进 度由于产品持续调试及北斗国信新产品发布推迟等原因与预期相比较为缓慢，但预计将会在 11 月底发布会后呈现一定的增长趋势，总体销售框架协议约定480,000只尚未发出之部分也将会陆续出货。同时，考虑到北斗国信销售渠道的支撑，国外客户的看好，以及整体可穿戴设备市场的迅速增长等因素，后续预测期内收入预计合理并遵循了一定的保守性原则。 三、评估机构核查意见 经核查，评估师认为：三木智能2016年多参仪PAD板业务预测之收入预计 可实现，智能手表业务因产品调试及合作客户原因出货延迟预测收入之实现存在一定的不确定性，但不会影响2016年整体预测的收入及利润的实现。多参仪PAD业务及智能手表业务占整体估值比例分别为10.09%及9.21%，考虑到合作客户、未来市场增长等因素，预测期内预测收入可实现性不存在重大不确定性。 问题6、请测算并补充披露：（1）“软件产品即征即退政策”无法持续对 评估值的影响；（2）“高新技术企业所得税优惠政策”无法持续对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： ZHONGLIANASSETSAPPRAISALCO.,LTD 一、“软件产品即征即退政策”无法持续对应评估值的影响 假设2017年始，“软件产品即征即退政策”无法持续，即三木智能软件产品 销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策不能享有。经测算，对估值 的影响如下： 单位：万元 三木智能之 假设软件产品即征即退 估值变动金额 估值变动率 收益法评估值 政策无法持续之评估值 128,539.00 120,069.49 -8,469.51 -6.59% 二、“高新技术企业所得税优惠政策”无法持续对应评估值的影响 本次重组的评估当中，三木智能考虑到当前持有之高新技术企业证书有效期至2017年止，基于谨慎考虑，在盈利预测中，自2018年起所得税税率即已恢复为25%，评估结果已考虑了“高新技术企业所得税优惠政策”无法持续的影响。三、评估机构核查意见 经核查，评估师认为：假设2017年始，“软件产品即征即退政策”无法持续， 对估值的影响约为8,469.51万元；本次重组的评估当中，自2018年起所得税税 率即已恢复为25%，评估结果已考虑了“高新技术企业所得税优惠政策”无法持 续的影响。