证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-093 上海大名城企业股份有限公司 关于与私募股权基金合作并间接投资国融证券股份有限公司的对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、投资主体：公司全资子公司西藏元康投资管理有限公司 2、投资标的：杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙） 3、投资金额：西藏元康投资管理有限公司作为有限合伙人之一，出资人民 币5亿元，占出资总额比例37.04%。 4、投资目标：杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）以增资方式认 购国融证券股份有限公司股份，认购价格4.98元/每股，认购股份25000万股。 5、本次对外投资事项构成公司关联交易，且尚需获得公司股东大会确认，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 一、 投资概述 上海大名城企业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）名城金控集团旗下全资子公司西藏元康投资管理有限公司（以下简称“元康投资”），作为有限合伙人之一，以现金出资人民币5亿元，投资杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普润”、“合伙企业”），占杭州普润总出资比例的37.04%。杭州普润的普通合伙人为北京普润资产管理有限公司（以下简称“北京普润”），相关合伙人一致签署《杭州普润星融投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。本次合伙资金专项用于投资国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”），杭州普润拟以增资方式认购国融证券股份，认购价格4.98元/每股，认购股份25000万股。 本次对外投资事项经公司第六届董事会第六十次会议全票审议通过，本次会议仅审议此一项议案。招商财富资产管理有限公司为本公司股东，持有本公司股份比例为7.49%，招商财富资产管理有限公司代表招商财富-招商银行-普润1号专项管理计划，北京普润为最终执行事务合伙人。同时，北京普润为杭州普润的普通合伙人并担任执行事务合伙人。本次对外投资事项构成公司关联交易，独立董事出具关联交易事前认可函和独立董事意见。 独立董事发表独立意见认为：此次对外投资事项不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规规定。 我们同意本项议案，并同意将本次议案提交公司股东大会审议。 本次对外投资事项尚需获得公司股东大会确认，招商财富资产管理有限公司将在股东大会对上述议案回避表决。 二、 投资人基本情况 西藏元康投资管理有限公司系本公司全资子公司，是本次对外投资事项出资人。元康投资基本情况如下： 设立时间：2015年4月1日 统一社会信用代码：91540195321403863P 住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦3楼305室 法定代表人：鲍金林 经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、融资理财咨询、信托理财咨询、委受托理财咨询等。 注册资本：人民币5000万元 三、 合伙投资协议基本情况 本次被投资企业杭州普润为有限合伙企业，元康投资作为有限合伙人出资，不参与日常经营管理，以出资额为限承担有限责任。合伙企业的普通合伙人为北京普润，同时担任执行事务合伙人，并委派卢春泉作为委派代表，代表执行事务合伙人执行合伙事务。 1、普通合伙人基本情况 (I). 普通合伙人名称：北京普润资产管理有限公司 (II). 成立时间：2015年7月8日 (III).管理模式：相关专业团队编制投资机会研究报告、编制投资项目建 议书、项目预选、初步立项、尽职调查，投资决策委员会审议并立项、审批并做出相关的投资决策。 (IV). 主要管理人员：总经理卢春泉，负责公司的日常运营和经营决策。 卢春泉先生为管理学博士，研究生毕业，曾担任中国建银投资有限公司党委委员、监事长，国家电力监管委员会首席会计师，中国证券监督管理委员会发行部副部长，具有丰富的投资管理经验。 (V). 主要投资领域：北京普润系经中国证券投资基金业协会备案通过的 专业股权投资机构，主要投资领域为先进制造业和大资管行业，专注于新能源、新材料行业。 (VI). 最近一年经营情况：北京普润从2015年7月成立至今，已经设立7 个合伙型股权投资基金，管理资产规模达49.8亿元。 (VII).备案登记情况：北京普润已于2015年11月4日在中国证券投资基 金业协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1026372。 2、关联关系说明 招商财富资产管理有限公司为本公司股东，持有本公司股份比例为 7.49%， 招商财富资产管理有限公司代表招商财富-招商银行-普润1号专项管理计划，北 京普润为最终执行事务合伙人。同时，北京普润为杭州普润的普通合伙人并担任执行事务合伙人。 3、被投资企业（投资基金）的基本情况 (I). 名称：杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙） (II). 成立背景：北京普润作为专业机构投资者，主要管理人员拥有丰富 的投资经验，专项对国融证券进行投资。 (III).投资规模：135006万元。 (IV). 投资人及投资比例、资金来源及出资进度： 所有合伙人的出资方式为货币出资，各合伙人认缴的合伙企业出资额根据各合伙人签署的合伙协议约定数额为准。 合伙人认缴的 出资 出资数额 缴付出资期限 占出资总额比例 合伙人类型 出资额合伙人 方式 (万元) 西藏元康投资 货币 50000 2017年1月31日 37.03539102% 有限合伙人 管理有限公司 宁波梅山保税 货币 50000 2017年1月31日 37.03539102% 有限合伙人 港区玉昆二号 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 深圳联泰股权 货币 25000 2017年1月31日 18.51769551% 有限合伙人 投资基金管理 有限公司 永康市中多贸 货币 2500 2017年1月31日 1.85176955% 有限合伙人 易有限公司 徐步云 货币 3000 2017年1月31日 2.22212346% 有限合伙人 王金源 货币 2155 2017年1月31日 1.59622535% 有限合伙人 曹文成 货币 1000 2017年1月31日 0.74070782% 有限合伙人 北京普润资产 货币 1351 2017年1月31日 1.00069627% 普通合伙人 管理有限公司 135006 100% (V). 管理模式 投资运作方式：主要通过项目选择、合伙人初审、合伙人确认、签署协 议、资金筹划与支付、监督及报告、项目总结。 投资决策程序：本合伙企业的投资决策程序如下：编制投资机会研究报 告、编制投资项目建议书、项目预选、初步立项、尽职调查、投资决策委员会审议并立项、审批做出相关的投资决定。 各投资人的合作地位：作为有限合伙人投资于合伙企业，行使有限合伙 人的权利并承担相关义务。 各投资人的权利：有限合伙人有权参加或委托代表参加合伙人会议；有 权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表等资料；有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出合理意见；有收益分配权。 各投资人的义务：有限合伙人对合伙企业的债务以认缴的出资额为限承 担有限责任；足额缴付出资；除合伙协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的正常经营管理。 管理费用：有限合伙人分别按各自认缴出资额的2%支付年度管理费；管 理费在经营期（5年）内每年按有限合伙人总认缴出资额的2%提取，在延长期内 每年按剩余资本的1%提取。有限合伙人的出资额包含了项目投资支出和管理费。 项目退出计算投资收益率以投资收益和实际投资支出为计算依据。 利润分配：若投资收益的年收益率（单利）低于 10%（不含）时，普通 合伙人不享有绩效分成, 所有投资收益由全体合伙人按实际出资比例分配。 若投资收益的年收益率（单利）等于或者高于 10 %（含）时，普通合伙人 享有绩效分成，所有投资收益的 20%分配给普通合伙人，所有投资收益的 80% 由全体合伙人按实际出资比例分配。 (VI). 投资模式：合伙企业的资金专项用于投资国融证券，认购价格4.98 元/每股，认购股份25000万股。 (VII).盈利模式：通过被投资企业的分红及证券市场等渠道退出实现增值 获利。 (VIII). 退出机制： 合伙企业的投资期结束，执行事务合伙人将根据被 投资企业的经营状况，市场环境等因素选择出售股份等方式退出投资。 四、 杭州普润投资国融证�换�本情况 1、杭州普润与国融证券签署《关于国融证券股份有限公司之增资协议》，拟认购国融证券发行的总计25000万股人民币普通股股份，每股面值1.00元，发行价格为人民币4.98元/股。出资安排：杭州普润于监管机构完成对本次增资有关事宜的批复后的规定时间内，向国融证券划转出资总额124500万元。增资完成后杭州普润有权按照相关法律法规及国融证券《公司章程》的规定，行使派出董事等股东权利，规范公司治理。增资完成后至国融证券公开发行并上市前，杭州普润有权对国融证券财务状况具有知情权。北京长安投资集团有限公司作为国融证券的控股股东，与杭州普润签署回购协议，约定国融证券在完成增资后 60个月内未能收到中国证监会核准其股票上市的批复，将对杭州普润持有的国融证券履行回购义务，回购价款=投资款124500万元* (1+8%*n)-历年取得的股息红利(n 代表持有股权的时间，时间从增资款汇到国融证券验资账户之日起开始计算，到签订股权转让协议之日结束, 以年为单位，精确到日)。 2、投资目标基本情况 国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）基本情况如下： 设立时间：2002年4月24日 统一社会信用代码：91150100736129456G 住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村镇银行股份有限公司四楼 法定代表人：张智河 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（以上经营范围有效期至2018年6月1日）；外币有价证券经纪业务（凭许可证经营）。 一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 注册资本：人民币145651.1536万元 经营情况：2014年和2015年实现营业收入48010万元和83465万元，实现 净利润 13908 万元和 32268 万元。2015 年末总资产、净资产和净资本分别为 73.14亿元、16.29亿元和12.40亿元。 五、 对公司的影响及风险提示 1、本次合伙企业的资金专项用于投资国融证券，国融证券上市进程存在不确定性，杭州普润通过与国融证券控股股东回购协议的约定有利于保障有限合伙人利益，但同时，回购协议仍存在一定的到期履约风险。 2、本次对外投资的投资领域符合名城金控集团业务发展需要，具有协同关系。本次投资事项尚需公司股东大会确认，对公司当年业绩不产生影响。敬请投资者注意投资风险，理性投资。 六、 备查文件 1、第六届董事会第六十次董事会会议决议 2、独立董事事前认可函、独立董事意见 3、《杭州普润星融投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 4、《关于国融证券股份有限公司之增资协议》 5、《回购协议》 特此公告。 上海大名城企业股份有限公司董事会 2016年11月17日