证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-155 新湖中宝股份有限公司 关于转让江苏新湖宝华置业有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示： ●交易内容：（1）公司拟与安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）签订《股权转让协议》，拟向安信信托转让全资子公司江苏新湖宝华置业有限公司(以下简称“新湖宝华”)65%的股权，转让价款为人民币71,000万元。 ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ●协议经各自有权决策机构及相关监管部门（如需）审议通过后生效。 本次交易需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 1、交易主要内容 公司拟与安信信托签订《股权转让协议》，拟向安信信托转让全资子公司新湖宝华65%的股权，转让价款为人民币71,000万元。2、本次交易的审议情况 2016年11月17日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过了《关于转让江苏新湖宝华置业有限公司部分股权的议案》。 3、协议经各自有权决策机构及相关监管部门（如需）审议通过后生效。本次交易需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）（SH.600816）系一家依照中华人民共和国法律经有权机关批准成立并有效存续的金融机构，持有《金融许可证》及《企业法人营业执照》，具有经营信托业务的经营范围并主要经营信托业务，法定代表人：王少钦，注册资本：176989万元；注册地：上海市控江路。 截至2016年9月30日，安信信托前十大股东为： 股东名称 占总股本比例(%) 上海国之杰投资发展有限公司 56.99 中国证券金融股份有限公司 2.44 顾斌 2.21 香港中央结算有限公司(沪股通) 2.15 白溶溶 1.46 国联安基金-工商银行-国联安-至臻1号资产管理计划 1.18 中央汇金资产管理有限责任公司 1.06 周万沅 0.84 重庆振玺投资发展有限公司 0.73 刘泽禄 0.55 根据安信信托《2015年度审计报告》、《2016年第三季度报告》， 截至2015年底，安信信托总资产91.59亿元，归属于母公司的所有 者权益63.09亿元，2015年度共实现营业收入29.55亿元，归属于 母公司的净利润17.22亿元；截至2016年9月底，总资产115.95亿 元，归属于母公司的所有者权益为80.04亿元，2016年1-9月份共 实现营业收入35.15亿元，归属于母公司的净利润23.11亿元。 安信信托与本公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、江苏新湖宝华置业有限公司为本公司全资子公司，注册地：句容市宝华镇；成立时间：2004年12月；法定代表人：邹丽华；注册资本：30,000万元；经营范围：房地产开发经营。 2、具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏新湖宝华置业有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]3250号）、《江苏新湖宝华置业有限公司2016年1-9月审计报告》（天健审[2016]7835号）：截至2015年12月31日，新湖宝华总资产98,325.82万元，总负债57,542.34万元，净资产40,783.47万元，2015年1-12月实现营业收入22,465.43万元，净利润5,313.99万元；截至2016年9月30日，新湖宝华总资产85,723.85万元，总负债46,394.67万元，净资产39,329.15万元，2016年1-9月实现营业收入29,929.36万元，净利润3,545.70万元。 3、新湖宝华开发项目为新湖・仙林翠谷项目。该项目位于南京东侧宝华新城仙林东路333号，地处国家AAAA级森林公园宝华山西麓，项目占地面积约955亩，规划总建筑面积561,365.58平方米。截至2016年9月30日，该项目累计开工面积36.97万平方米，累计竣工面积25.30万平方米，累计合同销售面积25.26万平方米，累计结算面积20.31万平方米。 （二）交易标的评估情况 1、具证券、期货业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《新湖中宝股份有限公司拟股权转让涉及的江苏新湖宝华置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-633号）（以下简称“评估报告”），评估对象为新湖宝华于评估基准日2016年9月30日的股东全部权益价值，评估范围为新湖宝华于2016年9月30日的全部资产和负债，评估方法为成本法，价值类型为市场价值。 2、根据评估报告，在评估基准日2016年9月30日持续经营前提下，新湖宝华评估前账面资产总额为85,723.85万元，负债总额为46,394.67万元，净资产为39,329.18万元；评估后资产总额为168,774.46万元，负债总额为46,394.67万元，净资产价值为122,379.78万元，评估增值83,050.61万元，增值率为211.17%。 3、评估的具体情况如下： 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 82,982.03 165,007.15 82,025.13 98.85 其中：货币资金 9,900.90 9,900.90 / / 预付账款 1,018.15 1,018.15 / / 其他应收款 26,858.03 26,858.03 / / 存货 43,500.85 125,525.98 82,025.13 188.56 其他流动资产 1,704.10 1,704.10 / / 非流动资产 2,741.82 3,767.30 1,025.48 37.40 其中：投资性房地产 / / / / 固定资产 1,633.66 2,659.14 1,025.48 62.77 在建工程 / / / / 其他非流动资产 1,108.17 1,108.17 / / 资产合计 85,723.85 168,774.46 83,050.61 96.88 流动负债 46,394.67 46,394.67 / / 非流动负债 / / / / 负债合计 46,394.67 46,394.67 / / 净资产 39,329.18 122,379.78 83,050.61 211.17 评估值较账面价值有较大幅度的增值率主要是由于项目开发取得土地的时间相对较早，流动资产中的存货账面价值系项目原始投入成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。 4、以评估报告的评估值为基础，经双方协商，本次交易定价为71,000万元。 四、协议的主要内容 1、安信信托拟以信托资金人民币71,000万元受让公司持有的新湖宝华65%的股权（“标的股权”，对应注册资本出资额19,500万元）；公司同意向安信信托转让所持有的标的股权。 2、股权转让价款分两笔支付：于2016年12月31日前，安信信托向公司支付首笔股权转让款人民币40,000万元；完成相关工商变更登记后的六个月内，安信信托向公司支付剩余股权转让款人民币31,000万元。 3、安信信托依据所持有的股权比例享有股权转让基准日（即2016年9月30日）后相应的股东权利和权益。新湖宝华在本次股权转让基准日业已存在的资产负债表未分配利润64,508,282.13元由本公司独家享有。 4、协议经双方签字盖章后成立，经双方各自有权决策机构及相关监管部门（如需）审议通过后生效。 五、本次交易的目的及对公司的影响 公司于2004年投资成立新湖宝华，其开发项目为新湖仙林翠谷项目。公司本次交易产生股权处置投资收益约5亿元，另根据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余股权按公允价值重新计量，相应产生投资收益约2.7亿元。本次交易有利于拓展公司合作模式，加速资产周转，整合各种合作资源，更快地做强做大公司地产业务、特别是核心城市业务。 公司没有为新湖宝华提供担保及借款。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 六、附件 （一）《江苏新湖宝华置业有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]3250号） （二）《江苏新湖宝华置业有限公司2016年1-9月审计报告》（天健审[2016]7835号） （三）《新湖中宝股份有限公司拟股权转让涉及的江苏新湖宝华置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-633号） 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 2016年11月18日