股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2016028 湖北美尔雅股份有限公司 关于拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易概述：湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”拟与关联方中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）共同投资设立黑龙江中植金融资产交易中心有限公司（预核名）（以下简称“黑龙江中植金融资产交易中心”），注册资本为5亿元人民币，其中我公司拟出资2.55亿元，持股比例51%，中植集团拟出资2.45亿元，持股比例49%。本次出资设立黑龙江中植金融资产交易中心所有出资方均以现金出资，并按照出资额比例确定各方在黑龙江中植金融资产交易中心的财产份额比例。 因本次投资设立黑龙江中植金融资产交易中心，股东各方均需以现金方式出资，我公司拟向中植集团及其关联方借款，借款本金不超过人民币2.55亿元，借款利率按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，借款期限不超过3年，具体情况以本次拟投资实际资金需要为准。 交易风险：拟投资设立的黑龙江中植金融资产交易中心存在一定的设立及审批风险、经营风险、市场竞争风险及相关宏观经济和宏观政策变化风险。（详见本公告“本次对外投资的风险”章节。 需提请投资注意的其他事项：本投资项目尚需提交公司临时股东大会审议，存在审议不能通过的风险。 过去十二个月，我公司与关联方未发生同类交易。 一、投资设立子公司情况概述 为依托大股东关联方中植集团在投资、融资、产业基金等方面的优质资源，给公司创造更大的经济效益，以提高公司的盈利水平，公司拟与关联方中植集团共同投资设立黑龙江中植金融资产交易中心有限公司（预核名）。 中植集团是公司的关联法人，本次共同投资的交易构成关联交易。本次关联交易的金额为2.55亿元人民币。 二、关联方介绍 关联方名称：中植企业集团有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515 成立日期：1989年4月15日 法定代表人：刘秀坤 经营范围：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品、不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主要股东：中植集团主要股东持股情况为：中海晟丰（北京）资本管理有限公司持股76%。 与我公司关联关系：湖北美尔雅集团有限公司持有我公司 20.39%的股权， 为我公司第一大股东，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有美尔雅集团公司100%的股权，进而控制我公司20.39%的股权，解直锟为我公司实际控制人。 中植集团与我公司关联关系如下图： 解直锟 100% 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 76% 中植企业集团有限公司 100% 北京中纺丝路投资管理有限公司 岩能资本管理有限公司 湖北百佳新高置业有限公司 1% 67% 32% 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 100% 湖北美尔雅集团有限公司 20.39% 湖北美尔雅股份有限公司 除上述情况外，我公司与中植集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。 最近一年的会计数据：经审计截至2015年12月31日，中植集团资产总额 为82.14亿元，负债总额3.37亿元，净资产78.76亿元。2015年度实现营业收 入为265.14万元，净利润为8.83亿元。 三、本次拟与关联方共同设立子公司暨关联交易的基本情况 本次我公司拟参与设立子公司的情况如下： 1、暂定名（以工商部门核定为准）：黑龙江中植金融资产交易中心有限公司； 2、暂定住所地（以工商部门核定为准）：哈尔滨高新技术开发区科技创新城创新创业广场明月街192号15号楼火炬物联网大厦3层346室； 3、注册资本金：5亿元人民币； 4、公司性质：有限责任公司 5、经营范围(以黑龙江省金融办审批核定为准)：金融资产(不含保险、信贷、黄金)的登记、信息发布、交易和结算及相关配套服务；金融资产(不含保险、信贷、黄金)的研究、开发、设计及相关咨询服务；市场调研及数据分析服务；金融类应用软件开发；接受金融机构委托从事金融信息技术外包及业务流程外包；经济咨询、投资咨询及财务咨询服务；金融信息咨询服务（不含期货证券）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、出资额持股比例： 黑龙江中植金融资产交易中心注册资本为5亿元人民币，其中我公司拟出 资2.55亿元，持股比例51%，中植集团拟出资2.45亿元，持股比例49%。 7、黑龙江中植金融资产交易中心成立后，发起人按实缴比例享有表决权、分红权等全部股东权利。 四、本次拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的资金来源 因本次拟投资黑龙江中植金融资产交易中心，股东各方均需以现金方式出资，我公司拟向中植企业集团及其关联方借款，借款本金不超过人民币2.55亿元，借款利率按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，借款期限不超过三年，利息从借款人实际借款日起算按实际借款额和用款天数计算，可提前还本付息，本次借款无相应担保或抵押。具体情况以本次拟投资实际资金需要为准。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免关联交易的方式进行审议和披露”。 过去十二个月，我公司与关联方未发生同类交易。 五、本次拟与关联方共同设立子公司暨关联交易的目的 公司所属纺织服装行业作为传统劳动密集型高竞争行业，劳动力、原材料、能源等各项生产要素成本逐年上涨，互联网销售规模逐年扩大，市场产品和渠道竞争日益激烈，而我公司单一的盈利模式，导致盈利能力较难进一步提高。为了给公司创造更大的经济效益，公司一方面采取各项措施控制生产成本，优化资源配置，积极拓展服装品牌销售业绩，稳固传统服装行业的盈利能力。另一方面加大创新，积极为公司开拓新的利润增长点，进一步扩大和延伸公司的业务领域，公司本次拟与关联方共同投资设立子公司目的是充分发挥各方的优势，实现多方共赢，并实现在金融与实体经济密切结合，以提高公司的盈利能力，进一步夯实公司发展基础。 六、本次拟与关联方共同设立子公司暨关联交易对上市公司的影响 1、本次通过与中植集团的共同投资拟设立的黑龙江中植金融资产交易中心，主要可以通过设立专业化、规范化、标准化的金融交易服务中心，为各类金融资产提供公开、公正、公平、高效的交易平台，从而实现资金供需双方的自由撮合交易，加大金融资产流转频度，公司自身拟通过金融资产转让类业务、财务顾问业务、系统输出业务等多种业务服务获得盈利。 2、本次对外投资的风险 拟设立的黑龙江中植金融资产交易中心主要为金融产品的交易平台，并不是金融产品的管理人，不承担主动管理责任，仅负责金融产品的挂牌、登记、交易等业务，因此黑龙江中植金融资产交易中心不存在产品层面的主动管理风险。 （1）设立及审批风险。本次拟设立黑龙江中植金融资产交易中心需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次设立金融资产交易中心尚需取得黑龙江省金融办等相关主管部门的审批及获得相关金融资产交易中心牌照或资质等，黑龙江中植金融资产交易中心的设立申请能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。 （2）经营风险。拟设立的黑龙江中植金融资产交易中心可能受到企业内部控制体系需逐步完善、技术操作系统故障等自身经营的影响而导致的业务规模达不到预期的经营风险，因此公司投资目的的实现存在一定的不确定性。如此次投资成立，公司将积极跟踪黑龙江中植金融资产交易中心的运行情况，并依托关联方中植集团领先的企业治理模式和专业化管理团队，督促其与相关专业机构合作，致力于内部风险管理体系建设，通过专业化的运作和出色的金融创新能力，全面协同各方资源降低风险。 （3）市场竞争风险。随着我国金融资产的大幅增加，金融资产交易市场发展迅速，各地产权交易所竞争日趋激烈，公司投资目的的实现存在一定的不确定性。如此次投资成立，公司将积极同关联方中植集团密切协作，以期不断增强行业竞争力。 （4）宏观经济和宏观政策变化风险。拟设立的黑龙江中植金融资产交易中心所处的行业为商务服务业，商务服务业的发展与一个国家的经济发展水平联系密切；同时政府对交易市场的政策调控也会影响其交易活跃度，从而间接影响交易中心的整体收益。近年来受中国经济持续增长的带动，交易市场的交易品种日益增多，且活跃度有所增长，但如果经济增长发生波动，或产权交易调控政策趋紧，可能影响对交易转让方、受让方需求，进而影响公司的现金流量及经营业绩。 七、本次拟与关联方共同设立子公司暨关联交易应当履行的审议程序 2016年11月18日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《湖北美尔 雅股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，表决结果为赞成票3票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李轩、郑继平、杨闻孙、张龙、邢艳霞、武建华回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意上述公司关联交易暨共同对外投资、向大股东借款事项的议案；公司董事会审计委员会也对议案发表了书面审核意见，同意上述公司关联交易暨共同对外投资、向大股东借款事项议案； 本次设立新公司暨关联交易事项须获得公司临时股东大会的批准，与该交易有关联关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、公司备查相关附件 1、公司独立董事独立意见及事前认可意见； 2、公司审计委员会专项意见书。 湖北美尔雅股份有限公司董事会 二�一六年十一月十八日