证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-120 上海姚记扑克股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记扑克”）于 2016 年11月18日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》 ，现将具体事项公告如下： 一、募集资金情况概述 经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准,上海姚记扑克股份有限公司已实施非公开发行人民币普通股（A股）12,566,277股募集配套资金，每股发行价格为人民币18.86元。本次非公开发行募集资金总额为人民币236,999,984.22元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币14,893,555.40后，募集资金净额为人民币222,106,428.82元。 二、自有资金预先投入募集资金投资项目情况 截至2016年11月10日，本公司以自有资金预先投入募投项目的实际投资 金额为30,023,169.19元，具体情况如下： 单位:人民币万元 项目名称 总投资额 自筹资金实际 占总投资的比例(%) 投入金额 支付本次交易现金对价 10,200.00 3,000.00 29.41 对标的公司万盛达扑克增资 10,000.00 偿还上市公司银行贷款 1,800.00 支付本次交易的中介机构费用和 1,700.00 2.32 0.14 其他相关费用 合计 23,700.00 3,002.32 12.67 三、董事会审议情况 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目 的自有资金进行置换，置换募集资金总额为30,023,169.19元。公司本次募集资金置换预先已投入的自有资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。 四、监事会意见 经审议，公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为30,023,169.19元 五、独立董事意见 公司用本次募集资金30,023,169.19元置换预先已投入募投项目的自有资金,符合关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司实施以本次募集资30,023,169.19元置换已预先投入募投项目的自有资金事项。 六、会计师事务所鉴证意见 我们认为，姚记扑克公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了姚记扑克公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 七、保荐机构意见 经核查，海通证券股份有限公司认为：姚记扑克本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券对姚记扑克以募集资金置换预先已投入自筹资金事项无异议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见； 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海姚记扑克股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2016〕7837号）。 特此公告。 上海姚记扑克股份有限公司董事会 2016年11月18日