证券代码：300029 证券简称：天龙光电 编号：2016-045 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步优化资产结构，降低经营风险，对以下子公司股权进行转让： 1、公司与自然人张际芳签订了《股权转让协议》，向其转让本公司持有的控股子公司武城县华盛农业机械有限公司（以下简称“华盛农业机械”）51%股权；2、公司与自然人张万进签订了《股权转让协议》，向其转让本公司持有的控股子公司新乡市华盛天龙数控设备有限公司（以下简称“新乡华盛天龙”）51%的股权。 依照《创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司已于 2016年 10 月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司转让武城县华 盛农业机械有限公司51%股权的议案》、《关于公司转让新乡市华盛天龙数控设备 有限公司51%股权的议案》，独立董事发表了表示同意的独立意见。（具体内容详 见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》）。 3、公司与自然人殷国洪签订《股权转让协议》，向其转让本公司持有的控股子公司常州天龙光源材料科技有限公司（以下简称“常州天龙光源”）65%股权，转让价格为人民币502万元。 4、公司拟与自然人陈建签订《股权转让协议》，向其转让本公司持有的全资子公司上海晶贵经贸发展有限公司（以下简称“上海晶贵”）100%股权，转让价格为人民币734.95万元。 依照《创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司于2016年11月 18 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司转让常州天龙光 源材料科技有限公司65%股权的议案》、《关于公司转让上海晶贵经贸发展有限公 司100%股权的议案》，独立董事发表了表示同意的独立意见。 上述交易均未构成关联交易、也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。以上交易无需提交股东大会审议。 二、 交易对方的基本情况 华盛农业机械股权转让交易对方：自然人 张际芳 新乡华盛天龙股权转让交易对方：自然人 张万进 常州天龙光源股权转让交易对方：自然人 殷国洪 上海晶贵股权转让交易对方：自然人 陈建 以上交易对方与本公司均不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的的基本情况 （一）交易标的1：本公司持有的武城县华盛农业机械有限公司51%股权 本公司持有的华盛农业机械 51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 1、公司名称：武城县华盛农业机械有限公司 2、法定代表人：冯金生 3、注册资本：人民币1000万元 4、注册地：山东省德州市武城县德商路东广运街南 5、设立时间：2013年12月17日 6、经营范围：农机具、塔机配件、小麦玉米收获机、小麦玉米精播机生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、股东情况：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司持有51%股权 李华持有49%股权，已放弃优先受让权 8、审计情况 华盛农业机械最近一年财务报表经有证券从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年末 2016年9月末 （经审计） （未经审计） 资产总额 852,328.50 852,328.50 负债总额 4,863,032.12 4,863,032.12 应收账款 0.00 0.00 其他应收款 18,261.62 18,261.62 或有事项 无 无 净资产 -4,010,703.62 -4,010,703.62 2015年1-12月 2016年1-9月 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -9,738,045.48 0.00 净利润 -10,602,919.46 0.00 经营性活动产生 -2,819.39 0.00 的现金流量净额 9、评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拟转让持有的武城县华盛农业机械有限公司51%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0112号），评估主要内容如下： （1）评估范围：武城县华盛农业机械有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。 （2）价值类型：市场价值。 （3）评估基准日： 2015年12月31日。 （4）评估方法：资产基础法。 （5）评估结论 经资产基础法评估，武城县华盛农业机械有限公司资产账面价值 85.23万 元，评估价值78.26万元，评估增值-6.97万元，增值率-8.18%；负债账面价值 486.30万元，评估价值486.53万元，评估增值0.23万元，增值率0.05%；净资 产账面价值-401.07万元，评估价值-408.27万元，评估增值-7.20万元，增值 率-1.80%。 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 80.09 78.26 -1.83 -2.28 非流动资产 5.14 0.00 -5.14 -100.00 其中：固定资产 5.14 0.00 -5.14 -100.00 资产总计 85.23 78.26 -6.97 -8.18 流动负债 486.30 486.53 0.23 0.05 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 486.30 486.53 0.23 0.05 净资产 -401.07 -408.27 -7.20 -1.80 （二）交易标的2：本公司持有的新乡市华盛天龙数控设备有限公司51%股 权 本公司持有的新乡华盛天龙 51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 1、公司名称：新乡市华盛天龙数控设备有限公司 2、法定代表人：张万进 3、注册资本：人民币2496.8万元 4、注册地：新乡市高新技术开发区新飞大道1018号 5、设立时间：2009年2月2日 6、经营范围：电子材料加工设备、太阳能材料加工设备、机械设备生产、加工、销售、经济信息咨询服务（以上经营范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和相关文件经营）。 7、股东情况：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司持有51%股权 张万进持有17.15%股权 邓彦持有8.17%股权，已放弃优先受让权 邢广宇持有7.35%股权，已放弃优先受让权 刘长春持有4.9%股权，已放弃优先受让权 陈爱萍持有4.9%股权，已放弃优先受让权 张军持有3.27%股权，已放弃优先受让权 胡蓬辉持有3.26%股权，已放弃优先受让权 8、审计情况 新乡华盛天龙最近一年财务报表经有证券从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年末 2016年9月末 （经审计） （未经审计） 资产总额 30,783,128.17 31,259,334.66 负债总额 37,822,652.67 39,395,914.98 应收账款 209,667.50 366,193.85 其他应收款 255,320.00 416,004.11 或有事项 无 无 净资产 -7,039,524.50 -8,136,580.32 2015年1-12月 2016年1-9月 营业收入 1,569,517.77 840,798.48 营业利润 -9,364,290.30 -1,073,904.25 净利润 -9,646,136.25 -1,097,055.82 经营性活动产生的 661,034.23 709,281.58 现金流量净额 9、评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拟转让所持有的新乡市华盛天龙数控设备有限公司 51%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0077号），评估主要内容如下： （1）评估范围：新乡市华盛天龙数控设备有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。 （2）价值类型：市场价值。 （3）评估基准日： 2015年12月31日。 （4）评估方法：资产基础法。 （5）评估结论 本次经资产基础法评估，新乡市华盛天龙数控设备有限公司总资产账面价值3,078.31万元，评估价值3,715.93万元，评估增值637.62万元，增值率20.71%；负债账面价值3,782.26万元，评估价值3,643.26万元，评估增值-139.00万元，增值率-3.68%；净资产账面价值-703.95万元，评估价值72.67万元，评估增值776.62万元，增值率110.32%。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 742.62 748.10 5.48 0.74 非流动资产 2,335.69 2,967.83 632.14 27.06 其中：固定资产 1,057.47 1,065.35 7.88 0.74 在建工程 0.93 0.93 0.00 0.00 无形资产 1,258.39 1,882.66 624.27 49.61 长期待摊费用 18.90 18.90 0.00 0.00 资产总计 3,078.31 3,715.93 637.62 20.71 流动负债 3,643.26 3,643.26 0.00 0.00 非流动负债 139.00 0.00 -139.00 -100.00 负债总计 3,782.26 3,643.26 -139.00 -3.68 净资产 -703.95 72.67 776.62 110.32 （三）交易标的3：本公司持有的常州天龙光源材料科技有限公司65%股权 本公司持有的常州天龙光源 65%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 1、公司名称：常州天龙光源材料科技有限公司 2、法定代表人：冯金生 3、注册资本：人民币160万元 4、注册地：江苏省金坛经济开发区华城路318号 5、设立时间：2005年4月27日 6、经营范围：石英坩埚的研发、制造、塑料制品（不含医用、食用）的制造，销售自产产品（限分支机构生产）。 7、股东情况：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司持有65%股权 冯幼敏持有25%股权，已放弃优先受让权 殷国洪持有10%股权 8、审计情况 常州天龙光源最近一年又一期财务报表经有证券从业资格的天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年末 2016年9月末 （经审计） （经审计） 资产总额 22,821,284.24 9,823,907.47 负债总额 15,046,662.26 2,241,555.26 应收账款 197,568.80 1,822.40 其他应收款 15,481,547.45 2,562,641.35 或有事项 无 无 净资产 7,774,621.98 7,582,352.21 2015年1-12月 2016年1-9月 营业收入 620,438.63 12,069.60 营业利润 -11,100,201.20 -202,897.64 净利润 -11,308,554.93 -192,269.77 经营性活动产生的现 -2,427,627.59 11,687,023.52 金流量净额 9、评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拟转让持有的常州天龙光源材料科技有限公司65%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0113号），评估主要内容如下： （1）评估范围：常州天龙光源材料科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。 （2）价值类型：市场价值。 （3）评估基准日： 2016年9月30日。 （4）评估方法：资产基础法。 （5）评估结论 经资产基础法评估，常州天龙光源材料科技有限公司的评估结果如下： 资产账面价值982.00万元，评估价值994.93万元，评估增值12.93万元， 增值率1.32%。负债账面价值223.76万元，评估价值223.76万元，评估无增减 值。净资产账面价值758.24万元，评估价值771.17万元，评估增值12.93万 元，增值率1.71%。 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 899.38 899.38 0.00 0.00 非流动资产 82.62 95.55 12.93 15.65 其中：长期股权投资 16.65 16.65 0.00 0.00 固定资产 65.97 78.90 12.93 19.60 资产合计 982.00 994.93 12.93 1.32 流动负债 223.76 223.76 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 223.76 223.76 0.00 0.00 净资产(所有者权益) 758.24 771.17 12.93 1.71 （四）交易标的4：公司持有的上海晶贵经贸发展有限公司100%股权 本公司持有的上海晶贵 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 1、公司名称：上海晶贵经贸发展有限公司 2、法定代表人：冯金生 3、注册资本：人民币500万元 4、注册地：上海市杨浦区武东路32号2号楼307室 5、设立时间：2006年7月28日 6、经营范围：机械设备、电子设备及零部件生产加工，五金交电、通讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）、电子产品、有色金属销售，普通机械设备的安装、调试、维修及技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪）。 7、股东情况：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司持有100%股权 8、审计情况 上海晶贵最近一年财务报表经有证券从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年末 2016年9月末 （经审计） （未经审计） 资产总额 8,541,205.84 7,441,070.64 负债总额 1,601,198.62 122,715.82 应收账款 7,902,437.54 6,970,086.22 其他应收款 560 560.00 或有事项 无 无 净资产 6,940,007.22 7,318,354.82 2015年1-12月 2016年1-9月 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -3,593,547.42 -5,141.52 净利润 -3,592,429.91 378,347.60 经营性活动产生的 185,316.91 -162,642.36 现金流量净额 9、评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拟转让持有的上海晶贵经贸发展有限公司100%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0111号），评估主要内容如下： （1）评估范围：上海晶贵经贸发展有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。 （2）价值类型：市场价值。 （3）评估基准日： 2015年12月31日。 （4）评估方法：资产基础法。 （5）评估结论 经资产基础法评估，上海晶贵经贸发展有限公司的评估结果如下： 资产账面价值854.12万元，评估价值895.92万元，评估增值41.80万元， 增值率4.89%。负债账面价值160.12万元，评估价值160.97万元，评估增值0.85 万元，增值率0.53%。净资产账面价值694.00万元，评估价值734.95万元，评 估增值40.95万元，增值率5.90%。 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 840.71 836.84 -3.87 -0.46 非流动资产 13.41 59.08 45.67 340.49 其中：固定资产 13.41 59.08 45.67 340.49 资产合计 854.12 895.92 41.80 4.89 流动负债 160.12 160.97 0.85 0.53 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 160.12 160.97 0.85 0.53 净资产(所有者权益) 694.00 734.95 40.95 5.90 出售上述四家子公司股权后，将导致上市公司合并报表范围变更。 本公司不存在为上述四家子公司提供担保、委托该四家子公司理财，以及不存在该四家子公司占用上市公司资金的情况。 四、 交易的定价依据 本次转让的四家子公司股权价格，以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拟转让持有的武城县华盛农业机械有限公司51%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0112号）、《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拟转让所持有的新乡市华盛天龙数控设备有限公司51%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0077号）、《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拟转让持有的常州天龙光源材料科技有限公司 65%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0113号）、《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司拟转让持有的上海晶贵经贸发展有限公司100%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0111号）评估基准日的净资产值为作价依据。 五、 交易协议的主要内容 （一）武城县华盛农业机械有限公司51%股权 1、成交金额：人民币10万元； 2、支付方式：现金； 3、支付期限：《股权转让协议》生效后7日内； 4、协议生效条件：经双方签署并经本公司董事会通过后生效。 （二）新乡市华盛天龙数控设备有限公司51%股权 1、成交金额：人民币40万元； 2、支付方式：现金； 3、支付期限：《股权转让协议》生效后7日内； 4、协议生效条件：经双方签署并经本公司董事会通过后生效。 （三）常州天龙光源材料科技有限公司65%股权 1、成交金额：人民币502万元； 2、支付方式：现金； 3、支付期限：《股权转让协议》生效后1个月内支付262万元，《股权转让 协议》生效后3个月内支付剩余240万元； 4、协议生效条件：经双方签署并经本公司董事会通过后生效。 （四）上海晶贵经贸发展有限公司100%股权 1、成交金额：人民币734.95万元； 2、支付方式：现金； 3、支付期限：《股权转让协议》生效后10日内； 4、协议生效条件：经双方签署并经本公司董事会通过后生效。 六、 转让子公司股权的目的和影响 华盛农业机械、新乡华盛天龙、常州天龙光源、上海晶贵均已连续多年亏损，目前已停产或歇业，拖累了上市公司的业绩与发展。为减轻公司负担，公司将转让上述四家子公司股权。转让后对公司2016年度业绩不会产生重大影响，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。 七、 董事会对本次交易的意见 我们认为本次转让子公司事项符合公司的经营发展需要，有利于减轻公司负担，有利于实现公司的长远发展目标，我们同意本次子公司的股权转让事项。 八、 监事会对本次交易的意见 我们认为本次转让子公司事项不会对公司正常经营和未来财务状况带来重大影响，也不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，我们同意本次子公司的股权转让事项。 九、 独立董事对本次交易的意见 经核查，我们认为本次子公司股权转让事项有利于优化公司资产结构，降低经营风险，符合公司及广大股东的长远利益，不存在损害全体股东及中小股东利益的情况，不会对公司生产经营及业绩造成负面影响。我们同意本次子公司的股权转让事项。 十、 备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2、第三届监事会第十次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、《股权转让协议》； 5、《评估报告》； 6、《审计报告》。 特此公告。 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会 2016年11月18日