证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-036 三江购物俱乐部股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年11月18日上午9:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 本次非公开发行股票方案的具体事项如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行全部采取向发行对象非公开发行的方式。在中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向发行对象发行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”），其以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超过136,919,600股，最终股份认购数量以 中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，本次发行的股票数量将作相应调整，若公司在定价基准日至发行日期间发生除息情形，本次发行的股票数量不做调整。杭州阿里巴巴泽泰最终可以认购的股份数量不超过发行后公司总股本的 25.00%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2016年11月21日。 本次非公开发行股票的发行价格为11.11元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价= 交易基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7、未分配利润的安排 在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9、募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额为不超过（含）152,117.6756万元，扣除发行 费用后的募集资金净额计划投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 超市门店全渠道改造项目 167,398.0000 122,117.6756 仓储物流基地升级建设项目 32,500.0000 30,000.0000 合计 199,898.0000 152,117.6756 如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。 《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见 中国证监会指定的沪市主板信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 《三江购物俱乐部股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告》详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 《三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的 的议案》。 公司与杭州阿里巴巴泽泰签署附条件生效的《股份认购协议》详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 杭州阿里巴巴泽泰与公司股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）签订《股份转让协议》，拟受让和安投资持有的38,337,488股股票（占本次非公开发行股票前公司总股本的9.33%），将成为公司持股5%以上的股东，是公司的关联方，杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股票构成关联交易。 《三江购物俱乐部股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于提请股东大会批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。 杭州阿里巴巴泽泰与和安投资签订了《股份转让协议》，待股份过户登记完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有公司9.33%的股份；同时杭州阿里巴巴泽泰拟认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券。本次非公开发行完成后，杭州阿里巴巴泽泰合计持有的公司股份将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股票的行为触发要约收购义务。鉴于杭州阿里巴巴泽泰系通过认购公司向其发行的新股而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且杭州阿里巴巴泽泰已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，现提请股东大会审议批准其免于发出要约。如股东大会非关联股东同意杭州阿里巴巴泽泰免于发出要约，则杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 《三江购物俱乐部股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下： （1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项； （2）授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （4）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续； （5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜； （6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜； （7）提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜； （8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜； （9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于修改 的议案》。 《三江购物俱乐部股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规 划的议案》。 《三江购物俱乐部股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报 规划》详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过了《关于修改 的议案》。 修改后的《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于公司与关联方签订合作框架协议的议案》。 为了促进公司业务的发展，公司拟与阿里巴巴集团下属的阿里巴巴（中国）有限公司开展战略合作，双方签订了《合作框架协议》。杭州阿里巴巴泽泰与阿里巴巴（中国）有限公司受同一实际控制人控制，阿里巴巴（中国）有限公司系公司的关联方，该等合作事项构成关联交易。 《关于与关联方签订合作框架协议的公告》内容详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》。 为更好地实施公司与阿里巴巴集团的业务合作，公司与杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资设立宁波泽泰网络技术服务有限公司。因杭州阿里巴巴泽泰将成为公司持股5%以上的股东，是公司的关联方，双方共同投资构成关联交易。 《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》内容详见中国证监会指定沪市主板信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事陈念慈、严谨回避表决。 议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。 公司独立董事闫国庆先生因工作原因申请辞去独立董事职务及相应专门委员会委员职务，公司董事会同意提名章勇敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时补选举章勇敏先生为第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员，其任期自股东大会批准之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。 议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十七、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。 公司拟召开股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交股东大会审议。会议具体召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》为准。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2016年11月21日