证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 公告编号：2016109 浙江东晶电子股份有限公司 关于全资子公司对外转让金华市婺城区万通小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东晶电子”）全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”）与浙江骏泽资产管理有限公司（以下简称“骏泽资产”）签订了《股权转让协议》，东晶金华以人民币3,500万元的价格将其持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司（以下简称“万通小额贷款公司”）10%的股权（人民币3,000 万元的出资额）全部转让给骏泽资产。根据金华金辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金辰评报(2016)第148 号），截至2016年8月31 日，东晶金华所持万通小额贷款公司10%股权的评估值为人民币3,410.904万元，本次交易以该评估值为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币3,500万元。交易完成后，东晶金华不再持有万通小额贷款公司的股权。 2、骏泽资产为公司的关联方，公司董事长李庆跃先生担任万通小额贷款公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 4、公司于2016年11月18日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关 于全资子公司对外转让金华市婺城区万通小额贷款有限公司 10%股权暨关联交 易的议案》。 审议该议案时，关联董事李庆跃回避表决，表决结果为8 票同意、0 票反对、 0 票弃权。独立董事徐杰震、袁琳、张立艳进行事前认可并发表了同意的独立意 见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次交易事项尚需经金华市金融办审核批准。 二、关联方基本情况 公司名称：浙江骏泽资产管理有限公司 公司住所：浙江省金华市婺城区双溪西路618号金华信息智慧产业园621室 性 质：有限公司 注册资本：5,000万元人民币 法定代表人：施晓能 成立时间：2016年11月4日 经营范围：资产管理、投资管理、国家法律、法规政策允许的项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 其中，浙江骏泽资产管理有限公司的股东施晓能和盛彦鑫与东晶电子实际控制人李庆跃先生均为舅甥关系，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定以及实质重于形式的原则，浙江骏泽资产管理有限公司与东晶电子存在关联关系。 三、关联交易标的公司基本情况 公司名称：金华市婺城区万通小额贷款有限公司 注册地址：金华市八一北街248号 法定代表人：黄河清 注册资本：人民币30,000 万元 经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（除金融、证券、期货咨询）；其他经批准的业务。 万通小额贷款公司最近一期的主要财务数据 （未经审计）如下： 单位：万元 项目 2016年8月31日 资产总额 35,289.35 负债总额 405.83 净资产 34,883.52 2016年1-8月 营业收入 1,144.94 净利润 -3.43 公司及东晶金华不存在为万通小额贷款公司提供担保以及委托万通小额贷款公司理财的情况。 四、股权转让协议的主要内容 1、交易标的 本次交易标的为金华市婺城区万通小额贷款有限公司 10%股权 （以下简称 “交易标的”）。 2、交易价格及定价依据 根据金华金辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金辰评报(2016)第 148号），东晶金华所持万通小额贷款公司10%股权截至2016年8月31日的评估值为3,410.904万元，协议双方同意以该评估值作为定价依据，经协商后确定本次交易价格为人民币3,500万元。 3、自《股权转让协议》生效后30个工作日内向东晶金华指定账户一次性支 付股权受让款人民币3,500万元。 4、协议双方按照法律法规等的规定各自承担与本协议有关的所有法定税费。 5、《股权转让协议》由双方签字盖章后成立，经双方相应的权力机构审议批准以及主管部门核准后生效。 五、本次交易对公司的影响 1、此次股权转让能优化公司资产结构、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司整体竞争实力。 2、本次股权转让完成后，公司合并报表范围不会发生变化。 3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次股权转让所获得的资金用于补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。 六、独立董事事前认可及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 1、本次股权转让价款在评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。 2、本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 3、我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。 （二）独立董事的独立意见 1、本次交易价格由双方依据评估结果协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。 2、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事李庆跃依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。 因此，同意全资子公司东晶电子金华有限公司将所持金华市婺城区万通小额贷款有限公司10%的股权转让给浙江骏泽资产管理有限公司的关联交易事项。七、备查文件 1、公司第五届董事会第三次会议决议； 2、公司第五届监事会第三次会议决议； 3、独立董事意见； 4、《资产评估报告书》； 5、《股权转让协议》。 特此公告。 浙江东晶电子股份有限公司 董事会 二○一六年十一月十九日