三江购物俱乐部股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：三江购物俱乐部股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：三江购物 股票代码：601116 信息披露义务人：上海和安投资管理有限公司 住所和通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-553室 信息披露义务人一致行动人：陈念慈 住所：浙江省宁波市海曙区战船街6号 通讯地址：宁波市海曙区环城西路北段197号 股份变动性质：股份比例减少、被动稀释 签署日期：二O一六年十一月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三江购物俱乐部股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在三江购物俱乐部股份有限公司拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、本次权益变动包括信息披露义务人协议转让、未认购三江购物非公开发行股票被动稀释两类情形。其中，协议转让在履行上交所相关主管部门备案程序后即可实施；三江购物非公开发行股票需获得三江购物股东大会审议通过以及中国证监会核准方可实施。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人介绍......5 （一）上海和安投资管理有限公司......5 （二）陈念慈先生 ......5 （三）信息披露义务人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份情况...6 二、信息披露义务人的股权及控制关系......6 三、信息披露义务人拥有其他上市公司5%以上股份的情况......6 第三节 权益变动目的......7 一、本次权益变动目的......7 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在三江购物拥有权益股份的 情况......7 第四节 权益变动方式......8 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......8 二、本次权益变动的方式......8 （一）通过上交所大宗交易系统进行减持......8 （二）协议转让......8 （三）三江购物非公开发行股票事宜......9 三、信息披露义务人持有的上市公司股份是否存在被限制转让的情况......9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项......11 第七节 备查文件......12 一、备查文件......12 二、备查文件置备地点......12 信息披露义务人声明......13 附表：简式权益变动报告书......15 第一节 释义 上市公司、公司、三江购物 指 三江购物俱乐部股份有限公司 和安投资、信息披露义务人 指 上海和安投资管理有限公司 实际控制人、信息披露义务人一指 陈念慈 致行动人 杭州阿里巴巴泽泰 指 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 本报告书 指 三江购物俱乐部股份有限公司简式权益变动报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股票 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人介绍 （一）上海和安投资管理有限公司 1、基本情况 公司名称 上海和安投资管理有限公司 法定代表人 陈念慈 成立时间 2005年12月20日 注册资本 1,000万人民币 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E－553室 主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E－553室 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91310000784254550Y 主营业务 投资管理 经营期限 2005年12月20日至不约定期限 主要股东 陈念慈、陈颖 主要股东通讯地址 宁波市海曙区环城西路北段197号 2、信息披露义务人董事及其主要负责人 有无其他国 职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 家或地区的 居留权 执行董事 陈念慈 男 中国 中国 无 监事 陈颖 女 中国 中国 无 （二）陈念慈先生 姓名：陈念慈 性别：男 国籍：中国 身份证号：3302041951xxxxxxxx 住所：浙江省宁波市海曙区战船街6号 通讯地址：宁波市海曙区环城西路北段197号 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （三）信息披露义务人及其一致行动人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份情况 截至本报告书签署日，除三江购物外，信息披露义务人及其一致行动人未在境内、外其他上市公司中拥有股份达到或者超过5%。 二、信息披露义务人的股权及控制关系 截至本报告签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示： 注：陈念慈先生系和安投资执行董事 截至本报告书签署日，和安投资系陈念慈先生控制的企业，陈念慈先生直接及间接通过和安投资控制三江购物股权比例为62.82%，为三江购物实际控制人。同时，陈念慈先生在和安投资担任执行董事职务。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和安投资及陈念慈先生互为一致行动人，对三江购物形成控制。 三、信息披露义务人及其一致行动人拥有其他上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司超过5%以上权益股份的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动中涉及信息披露义务人主动转让股权及被动稀释，系本次上市公司通过股权方式引入战略投资者所致。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在三 江购物拥有权益股份的情况 截至本报告书签署日，和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署相关《可交换债券发行及认购意向协议》，杭州阿里巴巴泽泰拟认购和安投资发行的 1.88 亿元可交换债券，该可交换债券于发行结束之日起满6个月后可转换为上市公司A股股票，可交换债券存续期为6年。预备用于交换的上市公司股票为16,430,352股股份，占本报告出具日上市公司总股本的4%。 根据杭州阿里巴巴泽泰出具的承诺：杭州阿里巴巴泽泰通过认购上海和安2016年非公开发行的可交换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股数量（“可换股数量”），可换股数量在承诺函出具之日为三江购物股份总数的百分之四，当公司股票发生派发现金股利、送红股、以及转增股本等情况且公司股票价格进行除权除息时，将对“可换股数量”按承诺函的约定进行相应调整。 除上述可能导致信息披露义务人所持三江购物股权比例发生变动的事宜外，信息披露义务人如发生未来 12 个月内需继续减少其在三江购物拥有权益股份的情况，届时将根据相应的法律法规及时履行信息披露的义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，和安投资持有三江购物248,783,100股股份，全部为无限售 条件流通股，占公司总股本410,758,800股的60.57%。陈念慈先生持有三江购物 9,269,400股股份，通过和安投资间接控制其248,783,100股股份，合计控制公司 258,052,500股股份，占公司总股本的62.82%。陈念慈先生为三江购物实际控制人。 陈念慈先生为和安投资的执行董事，现任三江购物董事长。陈念慈先生不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形；不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 二、本次权益变动的方式 本次权益变动涉及以下情形： 1、和安投资以协议方式向杭州阿里巴巴泽泰转让其持有的三江购物 38,337,488股； 2、信息披露义务人因未参与三江购物2016年度非公开发行导致其持股被动 稀释。 信息披露义务人对三江购物的控制权未因前述权益变动发生变化。 本次权益变动的内容详情如下： （一）协议转让 2016年11月18日，和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署股权转让相关协议， 将以协议转让方式转让其所持三江购物38,337,488股无限售流通A股，减持股份 占上市公司股比9.33%；转让作价合计为438,580,862.72元，由受让方以现金方式 完成支付。本次协议转让履行上交所相关主管部门备案程序后即可实施。本次协议转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。 本次拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加特殊条件及补充协议的情形，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。 （二）三江购物非公开发行股票事宜 2016年11月18日，三江购物召开第三届董事会第十五次会议，决议通过非 公开发行股票事宜，发行对象确定为杭州阿里巴巴泽泰。本次非公开发行股票事宜尚待三江购物股东大会审批及中国证监会核准。如其成功实施完毕，根据三江购物董事会议审核通过的非公开发行股数上限136,919,600股进行测算，信息披露义务人及其一致行动人控制的三江购物股权比例将因此进一步稀释至40.12%。三、信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份是否存在被限制转让的情况 信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 和安投资于2016年9月9日通过上海证券交易所大宗交易系统共计减持公司 无限售条件流通股3,216,900股，占公司总股本410,758,800股的0.78%；成交金 额34,999,872元，成交均价为10.88元/股。本次减持股票系作为三江购物第一期 员工持股计划股票来源。 除上述减持事宜外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前六个月内未存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1.信息披露义务人工商营业执照、身份证复印件； 2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证； 3.信息披露义务人股权过户证明文件； 4.《股份转让协议》； 5.附条件生效的《股份认购协议》 6.三江购物第三届董事会第十五次会议决议及相关文件。 二、备查文件置备地点 三江购物董事会秘书处，地址：宁波市海曙区环城西路北段197号 联系人：边青青 联系电话：0574-83886805 信息披露义务人声明 本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海和安投资管理有限公司 _______________________ 法定代表人（或授权代表） 签署日期： 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一致行动人签字： _______________________ 陈念慈 签署日期： 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 三江购物俱乐部股份有 上市公司所在地 浙江省宁波市 限公司 股票简称 三江购物 股票代码 601116 信息披露义务人名 1、陈念慈 信息披露义务人 1、系自然人 称 2、上海和安投资管理有 注册地 2、上海市自由贸易试验区 限公司 增加□ 拥有权益的股份数 减少√ 有无一致行动人有√ 无□ 量变化 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一是√ 否□ 是否为上市公司是√ 否□ 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明：其他事宜系信息披露义务人所持三江购物股权比例因未参与上 市公司非公开发行股票事项而被动稀释） 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量：合计控制上市公司258,052,500股股份 份数量及占上市公 司已发行股份比例 持股比例：控股比例为62.82% 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 本次权益变动后， 变动数量：通过协议转让方式减持38,337,488股 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例 变动比例：因上述直接减持事宜，结合三江购物2016年度非公开发行股 票事宜，信息披露义务人及其一致行动人控制三江购物股比变动比例为 22.70% 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前 6个月是否在是√ 否□ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否√ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是是□ 否√ 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况） 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是√ 否□ 否需取得批准 是□ 否√ 备注：协议转让事宜尚需经上交所相关主管部门 是否已得到批准 备案，三江购物非公开发行股票事宜尚需经其股东大会审批、中国证监会审 核 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：上海和安投资管理有限公司 _______________________ 法定代表人（或授权代表） 信息披露义务人一致行动人签字： _______________________ 陈念慈 签署日期：