证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-069 浙江盛洋科技股份有限公司 第二届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2016年11月18日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公 司召开了第二届董事会第三十三次会议。有关会议召开的通知，公司已于11月 15日以专人送达等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持， 会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体监事和部分高级管理人员列席了 会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》 公司于2016年6月20日起停牌筹划重大事项。2016年7月4日，公司经 与有关各方论证和协商，拟进行发行股份购买资产等事项，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-027）。 2016年9月19日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第 二十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司通过向裘坚梁等浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的虬晟光电100%股权,向江苏科麦特科技发展有限公司（以下简称“江苏科麦特”）股东虞家桢、张丽娟发行股份购买其合计持有的江苏科麦特 90%股权，同时向叶利明等5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重 大资产重组”）。自公司停牌筹划重大资产重组事项以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组有关的各项工作。 近日，公司在获得本次重大资产重组事项的审计、评估数据后,与交易对方就交易标的定价等事项进一步沟通意见,沟通中交易各方对交易标的定价等事项存在较大分歧。因此，为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。 独立董事已对本议案进行了事前审查并发表了肯定性的事前认可意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-071。 2、审议通过《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。 公司董事会提名叶利明先生、徐凤娟女士、叶建中先生、潘华萍女士、HuangCharles Mingyuan 先生、吴秋婷女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名单立平先生、尤敏卫先生、朱锡坤先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 （董事候选人简历附后） 为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方可自动卸任。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了审查，认为公司第三届董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任上市公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第三届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。 公司已向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的相关资料，经上海证券交易所审核无异议后方可提交相关股东大会审议。 本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 3、审议通过《关于公司第三届董事薪酬方案的议案》 为充分调动公司董事的积极性，建立符合现代企业管理要求及适应市场经济的激励约束机制，公司董事会根据公司生产经营情况，参照公司所处行业及地区薪酬水平，按照《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事薪酬方案如下：在公司兼任其他岗位的董事，按其所在岗位薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事津贴； 不在公司兼任其他岗位的董事，不在公司领取薪酬亦不领取董事津贴； 独立董事津贴标准为人民币6万元/年（税后）。 另外，不在公司兼任其他岗位的董事和独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及按《公司章程》有关规定履行职权办理其他公司事务所发生的相关费用均由公司承担。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 4、审议通过《关于修订公司 的议案》 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 5、审议通过《关于修订 的议案》 为进一步完善公司治理结构，明确董事长职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》，同意对《浙江盛洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，原条款第一百一十二条：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。”现修订为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的职权；（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）董事会授予的其他职权。”；原条款第一百九十八条：“本章程自股东大会通过后，待公司获准在境内公开发行股份并于证券交易所挂牌交易之日起生效并实施。”现修订为：“本章程自股东大会通过后施行。” 同意上述修订经相关股东大会审议通过后，授权董事会办理变更《公司章程》等工商变更登记手续。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。具体修订内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-072。 6、审议通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》 同意公司于2016年12月6日下午15：00召开2016年第四次临时股东大会。 表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-073。 特此公告。 浙江盛洋科技股份有限公司董事会 2016年11月19日 附：第三届董事会董事候选人简历 1、叶利明先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1959 年出生，大专， 高级经济师，浙江师范大学兼职教授及上海大学就业创业导师。历任绍兴市拖拉机附件厂班长；浙江大通无线电厂车间主任、销售科长；绍兴市丝织厂销售科长。 1993年创办绍兴市盛洋电器有限公司并担任执行董事至今，2003年至今任本公 司董事长兼总经理。曾任绍兴市第六届人民代表大会代表，现任绍兴市第七届人民代表大会代表、绍兴市国际商会副会长。曾获得绍兴市首届十佳最感动员工的企业家、浙江省职工“创业十佳”、2011年绍兴市“劳动模范”、2013年浙江省中小企业优秀企业家等荣誉。 叶利明先生现持有本公司股票 90,666,000 股，共计占公司总股本比例为 39.47%；为本公司实际控制人之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、徐凤娟女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1961 年出生，大专。 历任浙江叶脉通用线缆有限公司执行董事兼总经理。2003 年至今任本公司副总 经理。曾任绍兴市越城区第三届政协常委，2012 年至今任绍兴市越城区第四届 政协常委；2010年至今任越城区阳光女性俱乐部会长；2011年2月获得全国“三 八红旗手”称号。 徐凤娟女士现持有本公司股票 30,089,000 股，共计占公司总股本比例为 13.10%；为本公司实际控制人之一，与叶利明先生是夫妻关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、叶建中先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1954 年出生，中专。 历任绍兴县海涂供销社长虹分社主任；绍兴县物资局物资公司党支部书记、经理；绍兴市盛洋电器有限公司副总经理、党支部书记。2003 年至今任本公司副总经理、党总支书记。 叶建中先生现持有本公司股票 1,875,000 股，共计占公司总股本比例为 0.82%；与本公司实际控制人存在关联关系，与叶利明先生是兄弟关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4、潘华萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1980 年出生，本科。 2002年毕业于浙江财经学院，至今任职于绍兴天源会计师事务所有限责任公司。 潘华萍女士未持有本公司股票；与本公司实际控制人存在关联关系，是叶利明先生和徐凤娟女士的儿媳的姐姐；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5、Huang Charles Mingyuan 先生：美国国籍，男，1950 年出生，硕士。 历任职台湾南亚塑胶公司经理助理、美国DataCard公司高级软件工程师、美国 Digitech研究咨询公司总经理、Fortrex执行董事。2006年至今在富泽世任执 行董事。 Huang Charles Mingyuan 先生未持有本公司股票；与本公司实际控制人或 控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 6、吴秋婷女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1979 年出生，硕士， 经济师。历任数源科技股份有限公司董秘助理；浙江大东南股份有限公司董事、董事会秘书、董事长助理。2011年至今任公司董事会秘书、副总经理。 吴秋婷女士现持有本公司股票187,500股，共计占公司总股本比例为0.08%； 与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 7、单立平先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1981年出生，法学硕 士。2006年6月毕业于南开大学民商法专业。最近五年均任职于浙江五联律师 事务所，从事法律服务工作，任律师事务所金融证券部主任和业务管理委员会副主管，主要专注于公司、证券、股权投融资、兼并重组、互联网金融等资本市场领域的非诉讼业务，能通过综合运用管理和法律、金融等各种工具，为企业夯实法律基础并尽快对接和进入资本市场提供法律服务。 单立平先生未持有本公司股票；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 8、尤敏卫先生:中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年出生，本科， 注册会计师、注册税务师、会计师。历任天健会计师事务所高级项目经理、经理助理、副经理、部门经理；浙江华康药业股份有限公司财务总监；浙江明牌珠宝股份有限公司；浙江众益制药股份有限公司独立董事。2010年7月至今在道明光学股份有限公司担任董事、副总经理、董事会秘书；兼任浙江乔治白服饰股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、杭州山科智能科技股份有限公司独立董事。 尤敏卫先生未持有本公司股票；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 9、朱锡坤先生:中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年出生，硕士， 高级工程师。历任浙江省包装公司工程师、技改科长、科技部经理；浙江省包装行业协调办公室副主任；浙江大东南股份有限公司独立董事。现任浙江省工业设计研究院高级工程师，浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。 朱锡坤先生未持有本公司股票；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。