广东柏堡龙股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东柏堡龙股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：柏堡龙 股票代码：002776 信息披露义务人名称：西藏瑞华资本管理有限公司 住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼 通讯地址：南京市鼓楼区湖南路1号凤凰广场B座26楼 股份变动性质：增加 签署日期：2016年11月18日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人在广东柏堡龙股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在广东柏堡龙股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动基于西藏瑞华资本管理有限公司通过资产管理计划，以现金认购广东柏堡龙股份有限公司本次非公开发行的股票1869.8204万股。广东柏堡龙股份有限公司本次发行实施完成后，资产管理计划持有广东柏堡龙股份有限公司7.776%的股份，导致西藏瑞华资本管理有限公司通过资产管理计划持有广东柏堡龙股份有限公司的股份比例发生变动。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......7 第四节 权益变动方式......8 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......12 第六节 其他重大事项......13 第七节 备查文件......14 信息披露义务人声明......15 附 表......16 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书、变动报告书指 《广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人、西藏指 西藏瑞华资本管理有限公司 瑞华 柏堡龙、上市公司、公指 广东柏堡龙股份有限公司 司 本次发行、本次非公开指 柏堡龙以非公开发行的方式，向符合规定条件的特定对象发行 发行 不超过3300万股（含3300万股）普通股的行为 定价基准日 指 柏堡龙本次非公开发行发行期首日（2016年10月18日） 保荐机构、承销机构指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 西藏瑞华资本管理有限公司 主要经营场所 拉萨市柳梧新区管委会大楼 法定代表人 张建斌 统一社会信用代码 9154000058575400XD 企业类型 有限公司 主要经营范围 股权投资；股权投资；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）； 资本管理（不含金融和经纪业务）[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可经营该项活动] 成立日期 2011年12月14日 通讯地址 南京市湖南路1号凤凰广场B座26楼 二、截至本报告书出具日，西藏瑞华资本管理有限公司出资情况如下： 序号 股东 认缴出资金额 出资比例 （万元） 1 江苏瑞华投资控股集团有限公司 160,000 100% 合计 160,000 100% 三、信息披露义务人负责人基本情况如下： 职务 姓名 性别 身份证号 国籍 是否取得其他国 家或地区居留权 法定代 张建斌男 中国 否 表人 320103196710****** 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有柏堡龙外，在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示： 上市公司名称 股票简称 股份代码 持股比例 江苏华昌化工股份有限公司 华昌化工 002274 10.77% 上海龙宇燃油股份有限公司 龙宇燃油 603003 6.19% 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对柏堡龙企业价值分析与前景的预测，参与本次非公开发行股票认购，持股目的是为了获得股权投资收益。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权 益的股份 本次权益变动完成后，本信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持柏 堡龙股票或者处置柏堡龙股票的具体安排。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动基本情况 经中国证监会《关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1784号）核准，柏堡龙于2016年10月向3名特定投资者发行了3069.8204万股人民币普通股（A股）。信息披露义务人通过资产管理计划以32.20元/股的价格现金认购上市公司本次非公开发行股票计1,869.8204万股，占上市公司发行后总股本的7.776%。 二、本次权益变动的主要内容 信息披露义务人在参与柏堡龙本次非公开发行前未持有该公司股票。通过北信瑞丰基金瑞华定增1号资产管理计划和华泰柏瑞基金-民生瑞华定增1号资产管理计划认购柏堡龙本次非公开发行，共持有该公司1,869.8204万股股票，占本次发行后柏堡龙的股权合计比例为7.776%。 本次发行后 资产管理人 产品名称 数量 占总股 （万股） 本比例 股份种类 北信瑞丰基金管理 北信瑞丰基金瑞 1200 4.99% 限售流通A股 有限公司 华定增1号 华泰柏瑞基金管理 华泰柏瑞基金-民 669.8204 2.78% 限售流通A股 有限公司 生瑞华定增1号 三、信息披露义务人所控制的上市公司股份权利受限情况 本次非公开发行认购获得的柏堡龙股份锁定期为自本次新增股份上市之日起 12 月内不得转让。 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等其他任何权利限制。 四、资产管理计划的基本情况 1、根据于2016年【08】月【05】日与北信瑞丰基金管理有限公司签订了《北 信瑞丰基金-瑞华定增1号资产管理计划资产管理合同》及相关补充协议，相关 合同及补充协议的主要内容如下： （1）管理人：北信瑞丰基金管理有限公司 （2）资产管理方式： 资产管理计划委托人可以追加或提取部分委托财产， 但提取后的委托财产不得低于3000万元人民币，当委托财产少于3000万元人民 币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。 （3）表决权归属： 资产委托人选择自行行使委托财产投资所产生的权利， 资产管理人及资产托管人应提供必要的协助；资产委托人选择授权资产管理人或资产托管人代为行使上述权利的，具体事宜由相关当事人协商签订补充协议予以确定。 （4）涉及股份种类、数量等：柏堡龙A股股票 12,000,000 股，占总股本 4.99%。 （5）资产管理费用：本计划资管管理费用按委托财产净值的固定年费率每日计提，按自然季支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于下季初五个工作日之内从资产管理委托财产中一次性支付给资产管理人。 （6）合同期限及变更：本合同的有效期限为委托财产运作起始日起18个 月；本合同到期前，如合同三方任何一方均未提出书面异议的，本合同有效期顺延一年，并以此类推，顺延次数不限。资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。 （7）终止的条件：经合同各方当事人书面协商一致决定终止的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 本计划证券资产全部变现；法律法规和本合同规定的其他情形。 (8)资产处理安排：合同终止后由资产管理人确认资产、资产托管人复核，资产变现由资产管理人根据资产计划投资顾问的投资建议进行处理，资产管理人编制清算报告后由资产托管人复核后交资产委托人，资产委托人3日内无异议的表示资产委托人接受，由资产管理人和托管人照此执行。 2、根据2016年7月4日与华泰柏瑞基金管理有限公司签订的《华泰柏瑞基 金-民生瑞华定增1号资产管理计划资产管理合同》，主要内容如下： （1）管理人：华泰柏瑞基金管理有限公司 （2）资产管理方式：委托人可以追加或提取部分委托财产，但提取后的委托财产不得低于3000万元人民币，当委托财产少于3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。 （3）表决权归属：资产委托人授权资产管理人代为行使委托财产投资所产 生的权利。 （4）涉及股份种类、数量等：柏堡龙A股股票 669.8204万股，占总股本 2.78%。 （5）资产管理费用：本计划资管管理费用按委托资产净值的固定年费率每日计提，每半年支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于每年6月和12月的第20日或本计划终止后五个工作日之内从资产管理委托财产中一次性支付给资产管理人。 （6）合同期限及变更：本合同的存续期限为自委托财产运作起始日起3年， 期满前经资产委托人、资产管理人、资产托管人书面同意后可以延期。资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。 （7）终止的条件：合同存续期限届满而未延期的；经合同各方当事人协商一致决定终止的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产委托人提前30日向资产管理人、资产托管人提出终止合同的；法律法规和本合同规定的其他情形。 (8)资产处理安排：自合同终止之日起，资产管理人和资产托管人组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。 五、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间无重大交易；除信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人未来与上市公司之间不存在其他安排。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内， 不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、企业法人营业执照； 2、主要负责人身份证明文件复印件； 3、本报告书原件。 二、备查地点 本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 广东柏堡龙股份有限公司证券投资部 办公地址：广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：西藏瑞华资本管理有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期：2016年11月18日 附表 基本情况 上市公司名称 上市公司所 广东柏堡龙股份有限公司 广东省普宁市 在地 股票简称 柏堡龙 股票代码 002776 信息披露义务 人名称 西藏瑞华资本管理有限公司信息披露义 拉萨市柳梧新区管委会大楼 务人注册地 拥有权益的股 有无一致行 份数量变化 增加■ 减少 □不变，但 有□ 无■ 动人 持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 务人是否为 公司第一大股 是□ 否■ 是□ 否■ 上市公司实 东 际控制人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ （可多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 股票种类：无 量及占上市公 持股数量： 0 司已发行股份 比例 持股比例： 0% 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 股票种类：限售流通A股 益的股份数量 变动数量： 1869.8204万股 及变动比例 变动比例： 7.776% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 是□ 否■ 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 是□ 否■ 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 是□ 否□ 不适用 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□ 否□ 不适用 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是■ 否□ 准 是否已得到批 是■ 否□ 准 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）： 西藏瑞华资本管理有限公司 法定代表人（签章） 日期：2016年11月18日