证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-130 海能达通信股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、海能达通信股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）2名特定对象非公开发行股票，发行价格为11.31元，拟募集资金不超过10亿元。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。 由于陈清州系本公司控股股东和实际控制人，第三期员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员，本次发行构成关联交易。 2、本次非公开发行方案已经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表决。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 本公司拟向陈清州和第三期员工持股计划非公开发行股票，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），募集资金总额不超过人民币10亿元。 各发行对象的拟认购金额和数量如下： 序号 发行对象 拟认购金额（亿元） 拟认购数量（股） 1 陈清州 5.00 44,208,664 2 第三期员工持股计划 5.00 44,208,664 合计 10.00 88,417,328 注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。 注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则发行人同意陈清州有权追加认购差额部分。 由于陈清州系本公司控股股东和实际控制人，第三期员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员，本次发行构成关联交易。 （二）董事会表决情况 2016年11月18日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，关联董事陈清州、张钜、曾华、武美、蒋叶林、郭曦祥回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行涉及关联交易事项尚须获得股东大会的审议通过，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。 （三）独立董事的意见和表决情况 在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。 （四）本次非公开发行的批准 本次非公开发行尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 （一）陈清州 本次发行对象陈清州为公司控股股东和实际控制人、公司董事长兼总经理，截至本预案公告之日，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为52.00%。陈清州先生简历如下： 陈清州，男，51岁，中国国籍，现居广东省深圳市，无永久境外居留权。1993年开始在深圳市好易通科技有限公司（公司前身）工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执行董事、深圳市海能达融资租赁有限公司董事长、HYT North AMERICA, INC.董事、Hytera Mobilfunk GmbH董事、东莞海能达通信有限公司执行董事和经理、深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）执行董事、深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）执行董事、深圳广晟数码技术有限公司（以下简称“广晟数码”）董事、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）董事。 以上兼职单位中，海能达投资与天安实业为陈清州控制的其他公司，广晟数码为海能达投资参股40%的公司，鹏鼎创盈为海能达参股2.95%的公司，其余兼职单位均为海能达的全资子公司。 除海能达外，陈清州控制的其他企业包括：海能达投资、天安实业和深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司。 1、海能达投资的基本情况 成立日期：2014年07月21日 注册资本：20,000万元 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 股权结构：陈清州持股比例98%、翁丽敏持股比例2%。 2、天安实业的基本情况 成立日期：2015年05月18日 注册资本：100万元 主营业务：自有物业租赁。 股权结构：海能达投资持股比例100% 3、陈清州与海能达投资共同设立了深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司，其具体情况如下： 名称 成立时间 经营范围 深圳市海能达一号投资企 2015年1月26日 业（有限合伙） 深圳市海能达二号投资企 2015年3月3日 业（有限合伙） 投资兴办实业（具体项目另行申 深圳市海能达三号投资企 报）；投资管理（不含限制项目）； 2015年3月3日 业（有限合伙） 股权投资；在合法取得使用权的 深圳市海能达六号投资企 土地上从事房地产开发经营；国 2015年3月4日 业（有限合伙） 内贸易（不含专营、专控、专卖 深圳市海能达八号投资企 商品） 2015年3月2日 业（有限合伙） 深圳市海能达九号投资企 2015年3月2日 业（有限合伙） 投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资管理（不含限制项目）； 股权投资（不得从事证券投资活 动：不得以公开方式募集资金开 深圳市海能达五号投资企 2015年3月3日 展投资活动、不得从事公开募集 业（有限合伙） 基金管理业务）；在合法取得使 用权的土地上从事房地产开发 经营；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品） （二）第三期员工持股计划 1、基本情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划设立后全额认购“招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划”，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，以第三期员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票。第三期员工持股计划经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。 2、第三期员工持股计划参加对象确定标准 根据《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一： （1）公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员； （2）公司及下属子公司中层管理人员； （3）其他对公司及下属子公司发展有较高贡献的人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。 3、第三期员工持股计划持有人 参加本期员工持股计划的总人数为不超过3,000人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员8人及其他人员不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 占本员工持股计 认购份额 持有人 职务 划 （万份） 份额的比例 曾华 董事、副总经理 250 0.50% 武美 董事、副总经理 250 0.50% 董事、副总经理、财务总监 张钜 250 0.50% 及董事会秘书 蒋叶林 董事 250 0.50% 郭义祥 董事 60 0.12% 邓峰 监事会主席 100 0.20% 王卓 监事 50 0.10% 杨立炜 监事 40 0.08% 其他人员（不超过2,992人） 48,750 97.5% 合计 50,000.00 100.00% 4、第三期员工持股计划资金来源 公司员工参与第三期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式，包括但不限于公司实际控制人陈清州为第三期员工持股计划提供借款或担保借款。设立时的筹集资金总额上限为50,000万元。 5、第三期员工持股计划的期限 第三期员工持股计划的存续期为60个月，自第三期员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。第三期员工持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 6、第三期员工持股计划的管理人 招商证券资产管理有限公司作为第三期员工持股计划的管理机构，将通过设立“招证资管-海能达三期员工持股计划定向资产管理计划”并根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本员工持股计划的约定进行管理，维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。 三、关联交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 本次非公开发行股票的认购价格为11.31元/股。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 （二）定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票定价具有公允性。 五、关联交易合同的主要内容 公司已与发行对象陈清州、公司第三期员工持股计划就本次非公开发行股份签署了附条件生效的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，合同的主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 发行人：海能达通信股份有限公司 发行对象：陈清州、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）。 签订时间：2016年11月17日 （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 1、认购金额与数量 各发行对象的拟认购金额和数量如下： 序号 发行对象 拟认购金额（亿元） 拟认购数量（股） 1 陈清州 5.00 44,208,664 2 第三期员工持股计划 5.00 44,208,664 合计 10.00 88,417,328 注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。 注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则发行人同意陈清州有权追加认购差额部分。 2、认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 3、认购方式 认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。 4、支付方式 在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。 验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。 5、限售期 发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。 （三）合同生效条件和生效时间 认购合同于下述条件全部满足时生效： 1、海能达召开董事会和股东大会批准本次非公开发行； 2、海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案； 3、中国证监会核准本次非公开发行。 其中，发行对象为第三期员工持股计划的，认购合同的生效条件还包括海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）；定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。 （四）违约责任 如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。 本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。 其中，发行对象为陈清州的，违约责任还包括：若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向海能达支付违约金，并赔偿由此给海能达造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，海能达有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向海能达支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 1、巩固和提升主营业务 通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在传统窄带、LTE宽带及其宽窄融合通信等领域取得的研发成果，借助国家的相关政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。通过第三代融合指挥中心项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力，巩固主营业务；通过宽带无线自组网技术研发项目的实施，将有利于公司满足行业用户对专网设备具备宽带无线自组网功能的日益迫切需求，有利于丰富公司产品结构，创造新的业务增长点。 因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。 2、增强研发实力，储备研发人才 通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，满足企业快速发展对人才的迫切需求。同时，开展第三代融合指挥中心及专网宽带无线自组网技术研究，有利于公司积聚更多的专利技术，为公司从“技术领先”向“技术引领”的转型提供有利支持，为公司的进一步发展带来机遇和市场空间。 3、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求 本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模进一步增加，将更好的满足公司因经营规模扩张而不断增长的资金需求，同时有利于降低公司财务风险，提高公司资本实力和抗风险能力。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行对公司业务及资产、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员机构及业务结构的影响 公司本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，可进一步做大做强公司主营业务，解决公司不断增长的资金需求，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。 本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为陈清州；本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。 本次发行不会造成公司的高级管理人员结构发生变化。 2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。 本次募集资金投资项目是满足用户需求并贴合技术发展趋势的重要举措，是完成公司未来发展战略的重要手段，项目完成后，能够使公司维持竞争优势，进而拓展市场空间，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，有利于增强公司的盈利能力，巩固和提高公司的市场地位。 本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。 3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。 4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 5、本次发行对公司负债结构的影响 截至2016年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）为28.11%，资产负债率（母公司）为35.17%。随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显着上升，负债水平将提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。 七、独立董事事前认可及独立意见情况 公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表事前认可意见，具体内容如下： 我们认为，公司本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。 公司独立董事就公司本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表独立意见，具体内容如下： 1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。 2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意公司第三届董事会第三次会议审议的相关议案，并同意提交至公司股东大会审议。 八、备查文件目录 （一）公司第三届董事会第三次会议决议； （二）公司与分别与签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》； （三）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见； （四）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2016年11月18日