西南证券股份有限公司关于 新湖中宝股份有限公司2015年非公开发行股票 限售股上市流通事项的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“上市公司”或“公司”）2015年非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新湖中宝2015年非公开发行股票限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、新湖中宝2015年非公开发行股票限售股相关情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1165号）核准，新湖中宝以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了人民币普通股股票961,538,461股，每股价格人民币5.20元。 上述非公开发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上述6名特定投资者认购的该等限 售股锁定期为自发行股票上市之日起12个月，可上市交易的时间为2016年11 月25日。 二、2015年非公开发行股票限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2015年非公开发行完成后，公司股本总额增至9,099,670,428股。本次限售 股形成后至今，公司股本从9,099,670,428股变更为8,599,343,536股。具体如下： 2016年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集 中竞价交易方式回购股份的议案》，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过每股5.20元，本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。公司于2016年3月22日披露了《回购报告书》，并于2016年3月25日首次实施了回购。截至2016年6月27日，公司已回购股份数量为500,326,892股，占公司总股本的比例为5.50%，并于2016年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了所回购股份。本次回购股份注销完成后，公司总股本变更为8,599,343,536股。 除上述情况外，2015 年非公开发行股票限售股形成后至今，公司没有因送 股、公积金转增导致股本数量变化的情况，也没有其他导致股本数量变化的情况。 三、2015年非公开发行股票限售股上市流通的有关承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和新湖中宝非公开发行股票发行方案，中国北方工业公司、海通国际控股有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、江信基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和招商财富资产管理有限公司认购的股份自该次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。 截至本核查意见披露日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。 四、2015年非公开发行限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为961,538,461股； （二）本次限售股上市流通日期为2016年11月25日； （三）本次限售股上市流通具体情况 持有限售股 持有限售股 本次解除限售 剩余限售股 序号 认购对象 数量 占公司总股 数量（股） 数量（股） （股） 本比例 1 中国北方工业公司 96,153,846 1.12% 96,153,846 0 2海通国际控股有限公 96,153,846 1.12% 96,153,846 0 司 3 中欧盛世资产管理（上 96,153,846 1.12% 96,153,846 0 海）有限公司 4江信基金管理有限公 288,461,538 3.35% 288,461,538 0 司 5 华安未来资产管理（上 192,307,693 2.24% 192,307,693 0 海）有限公司 6招商财富资产管理有 192,307,692 2.24% 192,307,692 0 限公司 合计 961,538,461 11.18% 961,538,461 0 五、2015年非公开发行股票限售股上市流通前后公司股本结构变动表 2015年非公开发行股票限售股上市流通前后，公司股本结构如下： 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 其他 962,710,076 -961,538,461 1,171,615 的流通股 有限售条件的流通股合计 962,710,076 -961,538,461 1,171,615 无限售条件 A股 7,636,633,460 +961,538,461 8,598,171,921 的流通股 无限售条件的流通股合计 7,636,633,460 +961,538,461 8,598,171,921 股份总额 8,599,343,536 - 8,599,343,536 六、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）新湖中宝2015年非公开发行股票限售股上市流通符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； （二）新湖中宝2015年非公开发行股票限售股解除限售的数量和上市流通 时间符合相关法律法规及限售承诺； （三）新湖中宝2015年非公开发行股票限售股流通上市的信息披露真实、 准确、完整； （四）西南证券对新湖中宝2015年非公开发行股票限售股上市流通事项无 异议。 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司2015年 非公开发行股票限售股上市流通事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡晓莉 王文毅 西南证券股份有限公司 2016年11月日