兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司 关联交易事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”或“公司”）的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对紫江企业拟协议转让所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）12.11%股份的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。 一、关联交易基本情况 公司目前持有上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）17,375,806股，占威尔泰总股本的12.11%。为聚焦公司主业，增加公司经营所需现金流，优化公司财务结构和资源配置，公司拟将所持威尔泰全部股份转让给上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹高新区”）。本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。紫竹高新区为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会审批。 二、交易对象与公司的关联关系 （一）关联方的基本情况 上海紫竹高新区（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：250,000万元 法定代表人：沈雯 住所：上海市闵行区剑川路468号 成立日期：2002年3月11日 经营范围：实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与紫江企业的关联关系 公司控股股东紫江集团直接持有紫竹高新区 50.25%的股权，紫竹高新区为 紫江集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市) 注册资本：14,344.8332万元 法定代表人：李�� 住所：上海市闵行区虹中路263号1幢 成立日期：1992年10月24日 经营范围：仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售仪器仪表、控制系统、系统集成及产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次交易前，紫江企业持有上海威尔泰工业自动化股份有限公司 12.11%的 股份 （二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的威尔泰审计报告 （XYZH/2016SHA10117），截止 2015年 12月 31 日，威尔泰公司总股本为 143,448,332股，总资产22,477.51万元，归属于母公司所有者的净资产18,239.08 万元；2015 年度实现营业收入 9,796.45 万元，归属于母公司所有者的净利润 -1,113.32万元。 根据该公司第三季度报告，截止 2016年 9月 30 日，威尔泰公司总资产 20,823.88万元，归属于母公司所有者的净资产18,202.81万元；2016年1-9月实 现营业收入6,381.95万元，归属于母公司所有者的净利润-36.27万元（未经审计）。 四、关联交易的定价 本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 公司与紫竹高新区拟签署《上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫竹高新区（集团）有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司之股份转让协议》。 1、协议签署方 甲方（转让方）：上海紫江企业集团股份有限公司 乙方（受让方）：上海紫竹高新区（集团）有限公司 2、转让标的 本次交易标的为公司持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司 17,375,806股股份，占该公司总股本的12.11%。 3、转让价格 本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据， 经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币 439,434,133.74元。交易过程中目标公司发生增发新股、派送红股、公积金转增 股本等除权事项（不包括除息事项）的，就尚未过户予乙方的股份，转让价格随转让数量调整相应调整，调整后总价不变。交易过程中目标公司发生的现金分红等除息事项不影响股份转让价格。 4、标的股份转让实施 本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让股份价款的 80%，计人民币351,547,306.99元。于获得深圳证券交易所股份转让合规性确认 文件之日起五个工作日内支付其余转让股份价款的20%，计人民币87,886,826.75 元。 乙方按前款约定支付首期80%转让股份价款后三个工作日内，甲乙双方应向 深圳证券交易所提交股份转让合规性确认申请，并应于取得深圳证券交易所确认文件后的三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。 5、股份转让税费 甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。 甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。 6、违约责任 乙方未能按期履行付款义务的，每逾期一日，应当按应付未付金额的万分之五/日向对方支付违约金，延期付款超过三十日的，视为严重违反协议导致甲方签署本协议的目的根本不能实现，甲方有权解除本协议、没收乙方已付全部款项并有权要求乙方无偿过户予乙方的全部目标公司股份。 甲方未能按照本协议约定期限配合乙方完成目标股份的过户的，每逾期一日，应当按乙方已付金额的万分之五/日向乙方支付违约金，延期超过三十日的，视为严重违反协议导致乙方签署本协议的目的根本不能实现，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方返还所有已付款项并要求甲方按照乙方已付款项金额承担违约责任。 除本协议前述约定情形外，如因任何一方发生其他违反本协议的声明、承诺、保证及相关义务情形而致守约方受损，均应向守约方承担相应的赔偿责任。 六、法定程序的履行情况 公司于2016年11月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司 12.11%股份的议 案》，本次交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决。独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了公司股权转让协议、董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关法律法规、公司规章制度等文件，对本次关联交易事项做出了核查。 经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定；关联交易定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 综上，保荐机构对紫江企业拟协议转让所持有的威尔泰 12.11%股份的关联 交易事项无异议。 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人：_______________ _______________ 王峥 惠淼枫 兴业证券股份有限公司 年 月 日