证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-131 海能达通信股份有限公司 关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份 认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签订基本情况 海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了公司非公开发行不超过88,417,329股的人民币普通股（以下简称“A股”）股票，募集资金总额不超过人民币10亿元相关事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。 本次发行对象为公司控股股东及实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）两名特定对象。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。 公司已与2016年11月17日就本次非公开发行分别与发行对象签署了附条件生效的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。 公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次发行出具了同意的独立意见。 本次发行尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。 二、协议的签署对象的基本情况 （一）陈清州 陈清州为公司实际控制人、公司董事长兼总经理，截至公告之日，陈清州持有公司898,838,050股股份，占公司总股本的52.00%。 陈清州先生住所为广东省深圳市福田区，其简历如下： 陈清州，男，51岁，中国国籍，现居广东省深圳市，无永久境外居留权。1993年开始在深圳市好易通科技有限公司（公司前身）工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执行董事、HYTNorth AMERICA, INC.董事、东莞海能达通信有限公司执行董事、深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）执行董事、深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）执行董事。以上兼职单位除海能达投资与天安实业外，均为公司的全资子公司。 （二）第三期员工持股计划 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划设立后全额认购招“证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划”，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，以第三期员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票。第三期员工持股计划经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。 参加本期员工持股计划的总人数为不超过3,000人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员8人及其他人员不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 认购份额 占本员工持股计 持有人 职务 （万份） 划 份额的比例 曾华 董事、副总经理 250 0.50% 武美 董事、副总经理 250 0.50% 董事、副总经理、财务总监 张钜 250 0.50% 及董事会秘书 蒋叶林 董事 250 0.50% 郭义祥 董事 60 0.12% 邓峰 监事会主席 100 0.20% 王卓 监事 50 0.10% 杨立炜 监事 40 0.08% 其他人员（不超过2,992人） 48,750 97.5% 合计 50,000.00 100.00% 第三期员工持股计划的存续期为60个月，自第三期员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。第三期员工持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 三、交易协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方：海能达通信股份有限公司（作为“发行人”） 乙方：陈清州、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）（作为“发行对象”） 签订日期：2016年11月17日 （二）认购股份的数量 各发行对象的拟认购金额和数量如下： 序号 发行对象 拟认购金额（亿元） 拟认购数量（股） 1 陈清州 5.00 44,208,664 2 第三期员工持股计划 5.00 44,208,664 合计 10.00 88,417,328 注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。 注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则发行人同意陈清州有权追加认购差额部分。 （三）认购方式 发行对象以现金认购本次发行的股票。 （四）认购价格或定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 （五）支付方式 在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。 验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。 （六）限售期 发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。 （七）协议的生效条件 认购合同于下述条件全部满足时生效： 1、海能达召开董事会和股东大会批准本次非公开发行； 2、海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案； 3、中国证监会核准本次非公开发行。 其中，发行对象为第三期员工持股计划的，认购合同的生效条件还包括海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）；定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。 （八）违约责任 如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。 本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。 其中，发行对象为陈清州的，违约责任还包括：若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向海能达支付违约金，并赔偿由此给海能达造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，海能达有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向海能达支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。 四、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议； 2、陈清州与海能达通信股份有限公司签署的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》； 3、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）与海能达通信股份有限公司签署的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2016年11月18日