证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-058 麦趣尔集团股份有限公司 关于与新疆麦趣尔集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签订基本情况 麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）在内的不超过10名投资者合计发行不超过18,200,036股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），其中，麦趣尔集团认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，则公司本次非公开发行股票的数量及麦趣尔集团认购股票数量将相应调整。 2016年11月20日，公司与麦趣尔集团签署了《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。 本次非公开发行方案及本协议已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。本次非公开发行还需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。 二、协议主体 （一）甲方（发行人）：麦趣尔集团股份有限公司 法定代表人：李勇 成立日期：2002年12月30日 注册资本：9,305万元人民币 注册地址：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道 经营范围：乳制品[液体乳（灭菌乳、酸乳）]、饮料（蛋白饮料类）冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、矿泉水、速冻米面食品的生产、销售。一般经营项目：农副产品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）乙方（认购人）：麦趣尔集团 单位名称：新疆麦趣尔集团有限责任公司 法定代表人：李玉瑚 成立日期：1993年7月30日 注册资本：33,999万元 注册地址：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道（66区2丘10栋5楼） 经营范围：许可经营项目：食品制造、纯净水的加工、销售；烟酒零售；中餐； 西餐；歌舞；住宿；鲜奶收购。一般经营项目：房屋租赁；畜牧业养殖；食品添加剂销售；按照国家对外贸易经济合作部规定的进出口业务；农产品加工、销售；物业管理；广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、协议的主要内容 （一）认购价格 双方确认，乙方认购甲方本次非公开发行的新发股份的认购价格之确定方式如下：1、认购价格不低于本次发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）的90%（即54.89元/股）；在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整； 2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会或其他获授权人士根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定； 3、乙方不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果（最终发行价格），并以其他发行对象的申购竞价结果作为认购价格认购甲方本次发行的新发股份。 （二）认购数量、认购金额和认购方式 1、认购数量 乙方承诺，本协议项下乙方认购股份的数量不低于甲方本次发行股票总数的10%。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则甲方本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。 2、认购金额 甲方本次发行股票募集资金总额不超过9.99亿元（含发行费用）。乙方的认购金额将根据乙方的认购数量及本协议第三条确定的认购价格确定。 3、认购方式 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的新发股份。 （三）认购款的支付方式和股票交割 1、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方发出的认购股款缴纳通知（以下称“缴款通知”）后，按照甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将本协议第四条确定的认购金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 2、在乙方按约定支付认购款后，甲方应按规定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。 （四）认购股份的限售期 乙方承诺，其认购的甲方本次非公开发行的新发股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让；同时，若届时中国证监会和深交所有新的不同规定的，按中国证监会和深交所届时新的规定执行。 （五）协议的成立和生效 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并于本协议首页载明之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效： （1）甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准； （2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。 （六）双方的权利和义务 1、甲方的权利和义务 （1）甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方以本协议约定之认购数量和认购价格认购甲方本次非公开发行的新发股份。 （2）甲方有义务保证甲方本次非公开发行方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。 （3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次非公开发行的最终认购价格，向乙方发行乙方认购的新发股份，并按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方认购的股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。 2、乙方的权利和义务 （1）乙方有权在按照本协议约定交付认购款项后，按照本次非公开发行的最终认购价格获得其认购的甲方本次非公开发行的新发股份，并依照《中华人民共和国公司法》、《麦趣尔集团股份有限公司章程》及本协议之约定享有对甲方的股东权利。 （2）乙方有权在所持甲方本次非公开发行的股份限售期结束后根据相关法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定处置其持有的甲方股份，本协议另有约定除外。 （3）乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购甲方本次非公开发行的新发股份。 （4）乙方有义务遵守就其认购甲方本次非公开发行的新发股份的股份限售承诺，并履行法律、法规规定和本协议约定的义务。 三、备查文件 （一）《麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》； （二）《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 麦趣尔集团股份有限公司董事会 2016年11月21日