证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-135 海能达通信股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议以电子邮件及电话的方式于2016年11月12日向各位董事发出。 2.本次董事会于2016年11月18日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议 室召开。 3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯 表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的 董事是郭义祥、陈智。 4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、王卓、杨立炜列席了本次会议。 5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为：公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。 本议案尚需提交股东大会审议。 2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 公司本次非公开发行股票的具体方案为： （1）股票种类和面值： 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行方式： 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）发行对象和认购方式： 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陈清州和海 能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对 象均以现金方式认购。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）定价方式和发行价格： 本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2016年 11月 21 日）。发行价格为 11.31 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）发行数量： 本次非公开发行股票不超过88,417,329股（含88,417,329股），最终以中 国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能 达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计 算，发行对象的认购情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 1 陈清州 44,208,664 50,000 2 第三期员工持股计划 44,208,664 50,000 注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股 的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。 注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数 量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则公司同意陈清州有 权追加认购差额部分。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）募集资金数额及用途： 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，在扣除发 行费用后实际募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 第三代融合指挥中心研发项目 70,000.00 25,000.00 2 专网宽带无线自组网技术研发项目 112,000.00 52,000.00 3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00 合计 205,000.00 100,000.00 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）股票上市地：深圳证券交易所。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （8）限售期安排： 本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （9）本次发行前公司滚存利润安排： 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （10）发行决议有效期： 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过 之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的 核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票发行结束之日。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。 公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案 的议案》。 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。由于该议案涉及关联交易，关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告的议案》。 为实施本次非公开发行股票，公司编制了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。。 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 5.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》。 为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定结合自身实际情况编制了公司《关于公司前次募集资金使用情况报告》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6.以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》。 为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司制定了《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。 关联董事曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共5人回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司第三期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》（公告编号：2016-129）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及 关联交易的议案》。 本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划。其中，陈清州系本公司控股股东和实际控制人；第三期员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次发行构成关联交易。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-130）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署附生 效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2016年 11月17日，公司分别与陈清州和公司第三期员工持股计划就本次非公开发行签署了附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2016-131）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9.以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。 为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的如下事项： （1）授权董事会实施员工持股计划； （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止； （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构； （7）若相关法律法规调整,授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善； （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 关联董事曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共5人回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 10.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办公司本次非公开发行股票相关事宜的如下事项： （1）在法律、法规、监管机构相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机； （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （3）在本次发行根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜； （4）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （5）决定并聘请本次发行、上市的相关中介机构； （6）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； （7）如法律法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； （8）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。 （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共6人回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 11.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票后填补 被摊薄即期回报措施及承诺的议案》。 本议案尚需提交股东大会审议。 《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号： 2016-132）、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺公告》（公告编号：2016-133）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12.以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司2016年度关联 交易额度的议案》。 原预计2016年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额合计为9,250万元， 现由于部分关联方业务范围扩大，销售渠道增多，日常关联交易金额将超过原预计总金额。经重新预测后，公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额合计为10,250万元，超出原预计金额1,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 关联董事陈清州回避表决。 公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司调整 2016 年度日常关联交易额度事项的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于增加公司2016年度关联交易额度的公告》（公告编号：2016-134）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1．公司第三届董事会第三次会议决议。 2．独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。 3. 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见。 4. 国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司调整2016年度日常关联 交易额度事项的核查意见。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2016年 11月18日