国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 调整2016年度日常关联交易额度事项的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对海能达调整2016年度日常关联交易额度事项进行了核查，并出具本核查意见： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券通过与海能达董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了相关信息披露文件、董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对海能达调整 2016年日常关联交易额度事项的相关情况进行了核查。 二、本次调整日常关联交易事项基本情况 （一）2016年关联交易预计概述 海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日第二届 董事会第二十九次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易总结及2016年日 常关联交易预计的议案》，对公司 2015年度日常关联交易进行了总结，并对2016 年的日常关联交易进行了预测，相关公告于2016年3月22日和2016年3月31 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-025、2016-034）。 原预计2016年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额合计为9,250万 元，现由于部分关联方业务范围扩大，销售渠道增多，日常关联交易金额将超过原预计总金额。经重新预测后，公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额合计为10,250万元，超出原预计金额1,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。董事陈清州先生需回避表决。 （二）增加的2016年度日常关联交易类别和金额 公司本次拟增加对深圳市信腾通讯设备有限公司的关联交易额度，由1500 万元调增至2500万元，增加原因系深圳市信腾通讯设备有限公司作为公司的经 销商，其业务范围扩大、销售渠道增多，使公司对其销售金额将超过原预计金额。 本次调整前后公司2016年度日常关联交易类别和金额情况如下： 关联交易 原预计交 本次补充 补充增加后预计交 类别 关联方名称 易总金额 增加额度 易总金额（万元） （万元） （万元） 北京亚洲威讯科技有限公司 2,500 0 2,500 广州市舟讯通讯设备有限公司 2,500 0 2,500 出售商品/ 泉州市鲤城区好易通通讯器材 200 0 200 提供劳务 有限公司 上海舟讯电子有限公司 2,500 0 2,500 深圳市信腾通讯设备有限公司 1,500 1,000 2,500 购买商品 深圳市六十一名庄贸易有限公 50 0 50 司 合计 9,250 1,000 10,250 （三）年初至2016年9月30日公司与上述关联交易人累计已发生的各类 关联交易的总金额 关联方名称 关联交易类别 关联交易金额（万元） 北京亚洲威讯科技有限公司 925.28 广州市舟讯通讯设备有限公司 810.93 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 出售商品/提供劳务 12.48 上海舟讯电子有限公司 1,025.71 深圳市信腾通讯设备有限公司 1,114.61 深圳市六十一名庄贸易有限公司 购买商品 0.00 合计 3,889.02 （四）关联人介绍和关联关系 1、北京亚洲威讯科技有限公司 （1）关联方基本情况 北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元， 住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代 表人为陈明智。 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 （2）与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 （3）履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。 2、广州市舟讯通讯设备有限公司 （1）关联方基本情况 广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元， 住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法 定代表人为蔡玉云。 经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线电对讲机。 （2）与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联情形。 （3）履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。 3、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 （1）关联方基本情况 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资 本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207 号，法定代表人为吴长泰。 经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） （2）与本公司的关联关系 该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 （3）履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 4、上海舟讯电子有限公司 （1）关联方基本情况 上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日，注册资本50万元，住所 位于上海市闸北区天目西路218号2幢3401室，法定代表人为蔡玉云。 经营范围：通讯器材，通讯配件，无线电对讲设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与本公司的关联关系 该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与上海舟讯电子有限公司的交易列入关联方交易进行披露。 （3）履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 5、深圳市信腾通讯设备有限公司 （1）关联方基本情况 深圳市信腾通讯设备有限公司成立于2013年2月25日，注册资本100万元， 住所位于深圳市福田区振华路航苑大厦西座1304，法定代表人为翁支前。 经营范围：通讯设备及其配件的购销及上门维修；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） （2）与本公司的关联关系 该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。 （3）履约能力分析 关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。 6、深圳市六十一名庄贸易有限公司 （1）关联方基本情况 深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日，注册资本50万 元，住所位于深圳市福田区红荔西路南侧8099号东海城市广场2楼202，法定 代表人为姚银苗。 经营范围：工艺礼品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）与本公司的关联关系 该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。 （3）履约能力分析 关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。 （五）关联交易主要内容 北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司为本公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。 深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为红酒，公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。 （六）关联交易目的和对本公司的影响 公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。 公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。 （七）独立董事的事前认可情况及独立意见 公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对以上议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。 公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。 三、保荐机构核查意见 经核查，国信证券认为： 1、本次调整2016年度日常关联交易额度事项系公司业务发展及生产经营所 需，增加的关联交易属于公司正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。上述日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。 2、本次调整2016年度日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，公 司独立董事对上述事项发表了事前认可意见与独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。 国信证券对公司本次调整2016年度日常关联交易额度事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司调整2016年度日常关联交易额度事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 范金华 胡滨 国信证券股份有限公司 年 月日