海能达通信股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《公司章程（2016年10月修订）》等有关规定，我们作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见 1、根据《中华人民共和国证�环ā贰�《中华人民共和国公司法》和《上市公司证�环⑿泄芾戆旆ā贰�《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《海能达通信股份有限公司章程》的规定，经审查，公司符合非公开发行股票的条件和要求。 2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。 3、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。 公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。 基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。 二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 针对公司本次非公开发行股票相关事项，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》等议案中涉及的 关联交易事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下： 1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发 展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。 2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合 理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会 议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意公司第三届董事会第三次会议审议的相关议案，并同意提交至公司股东大会审议。 三、关于公司第三期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）相关事项的独立 意见 针对公司第三期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）相关事项，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下： 1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。 综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施第三期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）并提交公司股东大会审议。 四、关于增加公司2016年度关联交易额度事项的独立意见 公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。 （以下无正文，接独立董事签字页） 本页无正文，为海能达通信股份有限公司第三届董事会第三次会议独立董事独立 意见之签字页 独立董事 欧阳辉 孔祥云 陈智