证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2016-040 上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次关联交易事项：上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹高新区”）转让所持上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）12.11%股份，转让价款为人民币439,434,133.74元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的10.78%，预计产生投资收益4.26亿元（税前），收益确认以办理转让股份过户登记完成及符合国家有关规定为准。公司2015年度经审计的归属于母公司的净利润为1.07亿元，本次交易对公司业绩有较大的正面影响。 ● 公司关联交易情况：1、经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）908 号文核准，公司于2010年1月4日发行10亿元上海紫江企业集团股份有限公司2009年公司债券（简称：09紫江债，代码：122043）完毕，发行利率6.1%，期限8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。09紫江债由紫竹高新区提供担保。2014年12月执行投资者回售选择权，回售票面价值144,640,000.00元的应付债券；回售后，公司剩余应付债券票面价值为855,360,000.00元，票面利率6.1%。本金在2017年12月28日兑付，偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2、紫竹高新区向公司控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司租赁房屋，2015年发生房屋租赁费247.34万元，2016年1-10月发生房屋租赁费163.17万元。3、除此之外，本公司未与紫竹高新区进行关联交易，也未与不同关联人发生股权出售类关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组，需提交股东大会审议通过。 ● 本次交易存在的风险提示：1、公司与紫竹高新区签署的股份转让协议尚 需提交公司股东大会审议通过后生效，能否获得公司股东大会通过存在不确定性。2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易情况 公司目前持有威尔泰17,375,806股，占威尔泰总股本的12.11%。为聚焦公 司主业，增加公司经营所需现金流，优化公司财务结构和资源配置，公司拟将所持威尔泰全部股份转让给紫竹高新区。本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。本次股份转让预计产生投资收益4.26亿元（税前），收益确认以办理转让股份过户登记完成及符合国家有关规定为准。 （二）本次交易审议情况 公司于2016年11月18日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司 12.11%股份 的议案》，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生、陆卫达先生回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议通过。 （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易构成关联交易 公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）同时也是紫竹高新区的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，紫竹高新区为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍 关联方名称：上海紫竹高新区（集团）有限公司 成立时间：2002年3月11日 注册资本：25亿元人民币 注册地址：上海市闵行区剑川路468号 法定代表人：沈雯 公司类型：有限责任公司 经营范围：实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。 控股股东及实际控制人：沈雯 最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日，紫竹高新区合并资产总额1,156,135.31 万 元 ，净资产409,264.54万元，营业收入106,140.03万元，净利润26,421.34万元，归属于母公司所有者的净利润26,710.48万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 公司名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 注册地址：上海市闵行区虹中路263号1幢 成立日期：1992年10月24日 法定代表人：李�� 注册资本：143,448,332元人民币 经营范围：仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）截止本次公告之日，公司持有上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份。 （3）主要财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的威尔泰审计报告（XYZH/2016SHA10117），截止2015年12月31日，威尔泰公司总股本为143,448,332股，总资产22,477.51万元，归属于母公司所有者的净资产18,239.08万元；2015年度实现营业收入9,796.45万元，归属于母公司所有者的净利润-1,113.32万元。根据该公司第三季度报告，截止2016年9月30日，威尔泰公司总资产20,823.88万元，归属于母公司所有者的净资产18,202.81万元；2016年1-9月实现营业收入6,381.95万元，归属于母公司所有者的净利润-36.27万元（未经审计）。 （二）关联交易的定价 本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。本次股份转让预计产生投资收益4.26亿元(税前)，收益确认以办理转让股份过户登记完成及符合国家有关规定为准。 四、关联交易的主要内容及履约安排 公司与紫竹高新区拟签署《上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫竹高新区（集团）有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司之股份转让协议》。 1、协议签署方 甲方（转让方）：上海紫江企业集团股份有限公司 乙方（受让方）：上海紫竹高新区（集团）有限公司 2、转让标的 本次交易标的为公司持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司17,375,806股股份，占该公司总股本的12.11%。 3、转让价格 本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。交易过程中目标公司发生增发新股、派送红股、公积金转增股本等除权事项（不包括除息事项）的，就尚未过户予乙方的股份，转让价格随转让数量调整相应调整，调整后总价不变。交易过程中目标公司发生的现金分红等除息事项不影响股份转让价格。 4、标的股份转让实施 本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让股份价款的 80%，计人民币351,547,306.99元。于获得深圳证券交易所股份转让合规性确认文件之日起五个工作日内支付其余转让股份价款的20%，计人民币87,886,826.75元。 乙方按前款约定支付首期80%转让股份价款后三个工作日内，甲乙双方应向 深圳证券交易所提交股份转让合规性确认申请，并应于取得深圳证券交易所确认文件后的三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。 5、股份转让税费 甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。 甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。 6、违约责任 乙方未能按期履行付款义务的，每逾期一日，应当按应付未付金额的万分之五/日向对方支付违约金，延期付款超过三十日的，视为严重违反协议导致甲方签署本协议的目的根本不能实现，甲方有权解除本协议、没收乙方已付全部款项并有权要求乙方无偿返还已过户予乙方的全部目标公司股份。 甲方未能按照本协议约定期限配合乙方完成目标股份的过户的，每逾期一日，应当按乙方已付金额的万分之五/日向乙方支付违约金，延期超过三十日的，视为严重违反协议导致乙方签署本协议的目的根本不能实现，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方返还所有已付款项并要求甲方按照乙方已付款项金额承担违约责任。 除本协议前述约定情形外，如因任何一方发生其他违反本协议的声明、承诺、保证及相关义务情形而致守约方受损，均应向守约方承担相应的赔偿责任。 五、该关联交易对上市公司的影响 公司通过本次股权转让，有利于聚焦公司主业，增加公司经营所需现金流，优化公司财务结构和资源配置。本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务发展所需资金提供支持和保障，对公司业绩有较大的正面影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司于2016年11月18日以通讯表决方式召开第六届董事会第十九 次会议，公司9名董事出席会议并行使了表决权。会议审议通过了本次关联交易 事项，在对该事项的审议表决中，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生、陆卫达先生回避表决。 独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见，认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务发展所需资金提供支持和保障，对公司业绩有较大的正面影响。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 （二）公司于2016年11月17日以通讯表决方式召开的第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《上海紫江企业集团股份有限公司关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份的议案》，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。 七、备查文件 （一）经独立董事事前认可的声明及签字确认的独立董事意见 （二）公司第六届董事会第十九次会议决议 （三）公司第六届董事会审计委员会第十三次会议决议 （四）兴业证券关于关联交易的核查意见 （五）公司与紫竹高新区签署的股份转让协议 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2016年11月21日