证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-061 麦趣尔集团股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易情况 麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”）拟非公开发行不超过 18,200,036股股票，募集资金总额不超过9.99亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于O2O烘焙连锁建设项目。 本次最终发行对象为包括公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下称“麦趣尔集团”）在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行事宜已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 2016年11月20日，公司与麦趣尔集团签署《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下称“《股份认购协议》”）。 （二）关联交易履行的审批程序 1、2016年11月20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案，公司董事李勇、李刚、王艺锦回避表决，相关议案经全体非关联董事一致表决通过。 公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十二次会议审议，并发表了同意的独立意见。 2、2016年11月20日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案，相关议案经全体监事一致表决通过。 本次交易尚须获得公司股东大会批准和中国证监会核准。 二、关联方的基本情况 （一）关联方关系介绍 麦趣尔集团持有公司股份51,899,909股，约占公司股份总数的47.69%，为公司的控股股东。麦趣尔集团承诺参与本次非公开发行，认购股份的数量不低于公司本次发行股票总数的10%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 （二）关联方基本情况 单位名称：新疆麦趣尔集团有限责任公司 法定代表人：李玉瑚 成立日期：1993年7月30日 注册资本：33,999万元 注册地址：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道（66区2丘10栋5楼） 经营范围：许可经营项目：食品制造、纯净水的加工、销售；烟酒零售；中餐；西餐；歌舞；住宿；鲜奶收购。一般经营项目：房屋租赁；畜牧业养殖；食品添加剂销售；按照国家对外贸易经济合作部规定的进出口业务；农产品加工、销售；物业管理；广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、关联交易标的 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即2016年11月21日。本次发行价格将不低于54.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即54.89元/股）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。 五、股份认购协议的主要内容 2016年11月20日，公司与麦趣尔集团签署《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下： （一）认购价格 双方确认，麦趣尔集团认购公司本次非公开发行的新发股份的认购价格之确定方式如下： 1、认购价格不低于本次发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准 日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易总量）的90%（即54.89元/股）；在本次发行的定价基准日至发行日期 间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整； 2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其他获授权人士根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定； 3、麦趣尔集团不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果（最终发行价格），并以其他发行对象的申购竞价结果作为认购价格认购公司本次发行的新发股份。 （二）认购数量、认购金额和认购方式 1、认购数量 麦趣尔集团承诺，《股份认购协议》项下麦趣尔集团认购股份的数量不低于公司本次发行股票总数的10%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则公司本次非公开发行股票的数量及麦趣尔集团认购股票数量将相应调整。 2、认购金额 公司本次发行股票募集资金总额不超过9.99亿元（含发行费用）。麦趣尔 集团的认购金额将根据麦趣尔集团的认购数量及《股份认购协议》第三条确定的认购价格确定。 3、认购方式 麦趣尔集团将以现金方式认购公司本次发行的新发股份。 （三）认购款的支付方式和股票交割 1、麦趣尔集团同意在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，麦趣尔集团应在收到公司发出的认购股款缴纳通知（以下称“缴款通知”）后，按照公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将《股份认购协议》第四条确定的认购金额足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。 2、在麦趣尔集团按约定支付认购款后，公司应按规定及时将麦趣尔集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使麦趣尔集团成为认购股票的合法持有人。同时，公司应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。 （四）认购股份的限售期 麦趣尔集团承诺，其认购的公司本次非公开发行的新发股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让；同时，若届时中国证监会和深交所有新的不同规定的，按中国证监会和深交所届时新的规定执行。 （五）协议的成立和生效 《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并于《股份认购协议》首页载明之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效： （1）公司本次非公开发行及《股份认购协议》经公司董事会、股东大会批准； （2）公司本次非公开发行经中国证监会核准。 六、本次交易对公司影响 （一）本次交易对公司的影响 本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。 （二）独立董事意见 公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次非公开发行暨关联交易事项，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 麦趣尔集团股份有限公司董事会 2016年11月21日