中国银河证券股份有限公司 关于河南新野纺织股份有限公司 部分变更募投项目的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为河南新野纺织股份有限公司（以下简称“新野纺织”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对新野纺织部分变更募投项目进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、新野纺织变更募集资金投资项目情况 （一）本次非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]186号文）核准，新野纺织向特定投资者非公开发行人民币普通（A股）108,544,935股，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（亚会A验字（2016）0198号）。截至2016年6月16日止，公司募集资金人民币760,899,994.35元，扣除发行费用人民币 22,828,185.09元后，募集资金净额为人民币738,071,809.26元。 公司本次非公开发行募集资金使用计划如下： 单位：万元 项目名称 实施主 总投资额 拟使用募 备案项目编号 环评情况 体 集资金额 高档针织面料 公司 62,338 60,468 豫宛新野工 豫环审 项目 [2015]02495 [2015]220号 针织服装数字 公司 13,752 13,339 豫宛新野工 宛新环审 化加工项目 [2015]02496 [2015]13号 合计 - 76,090 73,807 - - （二）募集资金使用情况 2016年7月22日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元人民 币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为6个月，自2016年7月25日至 2017年1月24日止，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 截至2016年9月26日，公司已用自有资金7,000万元归还募集资金，上述资金 已经全部转入公司募集资金专户，使用期限未超过6个月。 2016年9月27日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,000万 元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为不超过9个月，自2016 年9月28日至2017年6月27日止，到期前将及时、足额将该部分资金归还至 募集资金专户。 （三）募集资金项目变更情况 根据公司整体发展战略规划及市场变化情况，为了更好利用募集资金，提高募集资金的使用效率，进一步推进公司募集资金投资项目建设，公司拟变更部分募投项目如下： 公司计划将原高档针织面料项目产能由30,000吨缩减至20,000吨，募集资 金投入金额由60,468万元缩减至45,601万元，调整后年平均可实现销售收入为 121,014万元，利润总额为9,006万元。变更后，公司将缩减的募集资金14,867 万元全部投入新增募投项目全资孙公司“新疆锦域纺织有限公司棉纺10万锭及 5000头转杯纺项目”。 原募投项目“针织服装数字化加工项目”募集资金投入金额由13,339万元 缩减至零万元；公司将缩减的募集资金13,339万全部投入新增募投项目全资孙 公司“新疆锦域纺织有限公司棉纺10万锭及5000头转杯纺项目”。 变更后的新疆锦域纺织有限公司棉纺10万锭及5000头转杯纺项目总投资 为51,527万元，其中28,206万元来自本次变更项目的募集资金，23,321万元来 自公司自筹资金。 本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 高档针织面料项目原拟使用募集资金总额62,338万元，其中建设投资47,998 万元，铺底流动资金14,340万元。截至2016年10月31日，该项目已投入募集 资金人民币1,780万元。 针织服装数字化加工项目原拟使用募集资金总额13,752万元，其中建设投 资10,678万元，铺底流动资金3,074万元。截至目前该项目尚未投资建设。 （二）变更原募集资金投资项目的原因 由于公司外部的经济形势和市场环境发生一定变化，针织面料行业出现增速放缓，高档针织面料项目原设计产能较大，产能形成和产销平衡需要时间，若按照原计划金额实施可能影响预期效益。针织服装数字化加工项目是公司为了延伸产业链并配套高档针织面料项目的上下游衔接项目，但近两年服装行业产能过剩，终端需求低迷，行业增速下降，且新产能的建成投产和市场销售渠道形成、品牌建设需要较长时期，具有不确定性。 同时，鉴于新野纺织的全资孙公司新疆锦域纺织有限公司（以下简称“新疆锦域”）在新疆发展前景良好，高档棉纱市场需求持续稳定增长，为满足客户需求，公司拟部分变更募集资金用于建设新疆锦域智能纺纱项目，募投项目变更符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，符合股东的长远利益。 三、新变更募投项目情况 （一）新项目基本情况和投资计划 新疆锦域纺织有限公司棉纺10万锭及5000头转杯纺项目由新疆锦域实施， 项目总投51,527万元，其中固定资产投资48,289万元，铺底流动资金3,238万 元。本项目为智能纺纱项目，后工序引进筒纱自动运输、自动包装生产线。配套经纬的e系统，实现在线监视，企业管理向智能化信息化方向发展。建设规模棉 纺10.7万锭环锭纺及5000头转杯纺，是“新疆锦域纺织有限公司”20万锭棉纺 的第二期工程，采用国内外先进纺织技术和设备，生产中细支高档针织、梭织用纱。 本项目建设期1年，工程建成投产后，第一年生产负荷为80%，第二年生产 负荷为100%，以后各年均为100%。 本项目已于2015年7月2日取得新疆阿拉尔市阿拉尔经济开发区发展局备 案（阿经开经发（轻纺）备（2015）25号）。 本项目已于2015年11月9日取得新疆建设兵团第一师阿拉尔市人民政府 环境保护局的环评批复（师市环函（2015）54号）。 （二）可行性分析 1、项目建设具备政策可行性 国务院发布的《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》明确提出，到2020年新疆要基本建成国家重要棉纺产业基地、西北地区和丝绸之路经济核心区服装服饰生产基地与向西出口集散中心的目标。新疆自治区政府也出台了一系列包括企业贷款财政贴息、深加工产品出疆和入疆的运费补贴、使用新疆地产棉补贴等多项配套优惠政策。《新疆维吾尔自治区发展纺织服装带动就业的意见》新政发【2014】50号、《新疆维吾尔自治区大力发展纺织服装产业带动就业规划纲要》（2014-2023年）、《新疆维吾尔自治区发展纺织服装带动就业2014年行动方案》的实施，强力推进了纺织百万人就业工程。 2、项目建设具备市场可行性 棉纱是整个纺织工业的基础，棉纱的品质影响到印染布、针织、服装、家用纺织品等一系列下游产品。紧密纱能够将纱线的质量提高一个档次，紧密纱能够做到少上浆或者免浆，既能节省浆料，又能节省染料，对于节能环保有重要意义，成为纱线生产的一个发展方向。从新疆现有产业结构、资源条件、人力资源等情况看，大规模发展纺织服装产业，既有原料、电价、土地、区位等方面的特殊优势和产业基础，又有国内外的市场需求，特别是拥有向西出口的优势和条件，有利于吸引东部沿海地区纺织服装产业向新疆转移，具备持续稳定发展，逐步扩大规模的基础。 3、项目建设具备技术可行性 生产工艺方面：（1）本项目开清棉、梳棉采用清梳联流程。清梳联技术实现了开清棉和梳棉两个工序的连续化和自动化生产，不仅有利于提高劳动生产率、改善生产环境、减轻劳动强度、节省车间面积、缩短工艺流程和减少回棉，更重要的是有利于稳定和提高半制品产品质量。此外，由于清梳联的生条质量明显优于传统的成卷和生条工艺，由此带来的成纱质量的提高，可以适应无梭织机高速生产和提高运转效率以及高档针织用纱的高标准要求，从而提高其最终产品在市场上的竞争能力，给企业带来直接经济效益。（2）精梳工序采用预并条―条并卷―精梳的工艺流程，精梳准备的并合数增加，提高纤维伸直平行度和棉层横向均匀度，有利于精梳过程中的握持与分梳，提高精梳纱质量。（3）筒纱包装引进国际先进的自动包装生产线，可以提高筒纱包装质量，减少用工80%。（4）配套经纬的e系统，使企业管理向智能化、信息化发展，在线监控向实时化、集成化、数字化方向发展。有力提高企业管理水平。 设备选型方面：根据产品质量要求选择设备，技术性能留有余地；选择先进成熟、稳定、可靠的设备；选择系列、通用型、价格合理的设备。根据这三个设备选型的原则，本项目在清梳联设备、精梳设备、并条机、粗纱机、细纱机、络筒机、转杯纺纱机、筒子堆垛与包装系统等设备选型上，均使用国内外先进制造企业生产的设备仪器。另外，本项目采用经纬股份的E系统棉纺企业管理工具，可充分利用该工具可挖掘车间潜力、解决隐蔽问题、提高管理水平。 4、项目建设具备项目经验可行性 公司是国家大型纺织骨干企业，公司成立以来，专注于生产和经营纯棉及混纺纱线、纯棉和混纺坯布、色织布、家用纺织品等。在长期的发展过程中，公司逐渐建立起了运行良好的经营管理制度、成熟的产品研发体系、高效的生产工艺、大量技术熟练产业技术工人、充满竞争力的市场营销人员。 本项目的执行单位新疆锦域在新疆已经有多年的生产、销售经验，十分贴近目标客户，并且已经对产品市场需求做了前期的调研工作，对区域经济发展趋势有直观、深入的认识。公司多年在纺织行业的不懈耕耘积累了丰富的项目经验。 因此，本项目的建设具有经验可行性。 （三）经济效益分析 新项目建成达产后，实现销售收入60,216万元，实现税前利润8,137万元。 新项目预计税后财务内部收益率17.6%，投资回收期(含建设期)5.78年，税后财 务净现值(Ic=10%)19636.16 万元。盈亏平衡点 56.96%，正常年份投资利润率 15.79%，正常年份投资利税率26.9%。 综上所述，本项目符合我国现行的产业政策，产品销售前景乐观，经济效益较好，本项目是可行的。 四、增资方案 公司拟向“新疆锦域纺织有限公司棉纺10万锭及5000头转杯纺项目”的实 施主体新疆锦域纺织有限公司进行增资，新疆锦域的基本情况及增资计划为： 公司名称：新疆锦域纺织有限公司 注册地址：阿拉尔市一号工业园区青松路以西、胜利大道以北 成立日期：2011年1月14日 法定代表人：魏学柱 注册资本：30,000万元 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：棉纺织品的生产加工及销售，棉花收购，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。 新疆锦域为公司的全资孙公司，公司的全资子公司新疆宇华纺织科技有限公司持有其100%的股权。公司拟对新疆锦域增资28,206万元，资金来源为募集资金，全部用于实缴注册资本，增资后新疆锦域的注册资本为58,206万元。 五、公司拟部分变更募投项目的影响 （一）变更的影响 新疆锦域纺织有限公司棉纺10万锭及5000头转杯纺项目的实施，是公司为 增强主业发展，提高市场影响力，做大做优企业。将进一步提升公司的知名度，加强公司的核心竞争力，项目变更与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 （二）变更可能存在的风险 新项目是公司基于长远发展规划和未来市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，受发生国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、产品投产后市场开拓不顺利等因素影响，新项目的预期收益存在不确定性。 六、审批程序 2016年11月21日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于部 分变更募投项目暨向孙公司增资的议案》。 2016年11月21日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于部分 变更募投项目暨向孙公司增资的议案》。 2016年11月21日，公司独立董事发表了同意意见。 公司独立董事认为，公司本次部分募投项目变更，符合有关法律法规的规定，符合公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分变更募投项目有关事项，已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定；本次部分变更募投项目，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南新野纺织股份有限公司部分变更募投项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： （张 龙） （石 军） 中国银河证券股份有限公司 年 月 日