证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-067 北京昊华能源股份有限公司关于出售全资子公司北京昊华 诚和国际贸易有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：拟挂牌出售全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司100%股权； ● 本次交易未构成关联交易； ● 本次交易尚需评估报告在北京市国有资产监督管理委员会核准后方能实施； ● 本次交易实施不存在的重大法律障碍； ● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：本次交易尚需履行国有资产管理的相关程 序，获批后公开挂牌出售。公司将履行信息披露义务，及时公告该交易的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易概况 经北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或公司）第五届董事会第六次会议审议通过，公司拟按照国有资产管理与处置的相关规定，以不低于评估价格，挂牌转让公司全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司（以下简称“诚和国贸”）100%股权。 （二）董事会该议案表决情况 公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第六次会议，会议以 15票 同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于转让北京昊华诚和国 际贸易有限公司股权的议案》，同意公司按照国有资产管理与处置的相关规定，根据审计和评估结果，以不低于评估价格，转让北京昊华诚和国际贸易有限公司100%股权，并授权公司办理相关股权转让事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需北京市国资委核准诚和国贸的评估报告后方能实施。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的 为公司全资子公司诚和国贸100%股权。 2、权属状况说明 诚和国贸权产权权属清晰，不存在权利受限的情形。 3、相关资产运营情况的说明 自 2012年动力煤价格不断下挫以来，煤炭严重供过于求，诚和国贸作 为煤炭贸易商背负着沉重的资金压力，业务不断下滑，出现亏损；未来随着京西陆续退出，诚和国贸经营将更加困难。 4、经瑞华会计师事务所审计，2016年1至10月的账面价值详见诚和国 贸主要财务指标和审计报告。 （二）诚和国贸的公司概况和主要财务指标 1、诚和国贸概况 诚和国贸是昊华能源的全资子公司。诚和国贸成立于2002年9月23日， 现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110109004774445的《企业法 人营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市门头沟区黑山大街32号，法定代表人为范江涛，注册资本为人民币20,000万元，经营范围是销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦碳、矿山设备、木材制品、金属材料（除黄金）、建筑材料、仪器仪表、百货；货物进出口，营业期限自2002年9月23日至2052年9月22日。 2、诚和国贸的财务状况 经瑞华会计师事务所审计，诚和国贸2015年和2016年1至10月主要 财务指标如下（单位：人民币 元）： 2015年 2016年1至10月 资产总额 816,435,668.98 280,501,148.87 负债总额 614,108,411.66 289,434,347.62 资产净额 202,327,257.32 -8,933,198.75 营业收入 2,982,566,427.82 557,890,344.97 净利润 1,724,191.39 -213,081,754.30 诚和国贸其他或有事项：中铁物总能源有限公司（以下简称“中铁物总”）于2014年2月向北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起买卖合同纠纷诉讼，诉请被告诚和国贸向其返还其煤炭预付款288,379,812.00元，并支付违约金16,320,000.00元及相关利息。一中院于2015年8月20日作出了《民事判决书》，一审判决北京昊华诚和国际贸易有限公司返还中铁物总预付货款175,434,689.50元及相关利息，驳回中铁物总其他诉讼请求。诚和国贸已依法向北京市高级人民法院提起上诉，目前该案正处于二审阶段。 诚和国贸2015年和2016年1至10月的具体财务状况详见披露在上海 证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）上的审计报告。 （三）交易标的评估情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京昊华能源股份有限公司拟转让所持有的北京昊华诚和国际贸易有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020315号），评估结果为：以2016年10月31日为基准日，截止评估基准日2016年10月31日，在持续经营条件下，北京昊华诚和国际贸易有限公司经审计的总资产账面价值 28,050.11万元，总负债账面价值28,943.43万元，净资产账面价值-893.32万元。经资产基础法评估，北京昊华诚和国际贸易有限公司总资产评估价值28,302.52万元，增值252.41万元，增值率 0.90%；总负债评估价值 28,943.43 万元，无增减值变化；净资产评估价值-640.91万元，增值252.41万元，增值率28.26%。评估报告全文详见在上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）上披露的评估报告。 资产评估结果汇总表 被评估单位：北京昊华诚和国际贸易有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 27,978.03 28,021.33 43.30 0.15 非流动资产 72.08 281.19 209.11 290.11 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 72.08 281.19 209.11 290.11 无形资产 递延所得税资产 资产总计 28,050.11 28,302.52 252.41 0.90 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动负债 28,943.43 28,943.43 非流动负债 负债总计 28,943.43 28,943.43 净资产（所有者权益） -893.32 -640.91 252.41 28.26 （四）债权债务的处理 本次交易不涉及债权债务的转移。 五、涉及出售资产的其他安排 诚和国贸的员工由昊华能源负责安排。 六、出售资产的目的和对公司的影响 1、出售诚和国贸的原因 诚和国贸经营煤炭贸易占用资产金额大、周期长，资产负债率持续偏高，经营成果不佳。鉴于此情况，公司决定出售诚和国贸100%股权。 2、出售诚和国贸对公司的影响 本次交易完成后，诚和国贸不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。其煤炭贸易业务将由公司其他子公司承接，因此对公司的营业收入和利润影响很小。 截至2016年11月21日，公司对诚和国贸的担保余额为950万元，将 于2017年3月到期前偿还；诚和国贸所欠公司全资子公司北京昊华鑫达商 贸有限公司（以下简称“昊华鑫达”）1,000万元，由昊华鑫达负责追缴。 七、律师意见 公司聘请的北京德怀律师事务所律师认为，在完成法律意见书所述之评估报告经市国资委核准程序并取得相关批准和授权后，本次通过挂牌方式进行股杈转让即符合《公司法》、《证券法》和有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在履行的重大法律障碍。 八、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、经与会监事签字确认的监事会决议； 3、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书； 4、评估报告及评估机构的证券从业资格证书； 5、律师事务所出具的法律意见书。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年11月21日