证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004年3月10日 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会 会议资料 二○一六年十二月二日 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会 文件目录 一、关于调整公司独立董事薪酬的议案 4 二、关于续签 的议案 5 三、关于调整本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整方案的议 案 6四、关于调整本次募集配套资金中股份发行价格调整方案的议案 9 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年第五次临时股东大会议程 一、会议时间： 1、现场会议召开时间：2016年12月2日（星期五）下午14：30 2、网络投票时间：2016年12月2日（星期五） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点： 1、现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室 2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 三、会议召集人、主持人：公司董事长肖跃文先生 四、会议议程： 1、主持人宣布大会开始、报告股东到会情况 2、宣读股东大会会议须知 3、审议议案 （1）审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》； （2）审议《关于续签 的议案》； （3）审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整方案的议案》； （4）审议《关于调整本次募集配套资金中股份发行价格调整方案的议案》。 4、股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问 5、推选监票人 6、股东对议案进行逐项投票表决 7、监票人宣布投票表决结果 8、董事会秘书宣读本次股东大会决议 9、律师发表见证意见 10、主持人宣布会议结束 股东大会 议案一 关于调整公司独立董事薪酬的议案 各位股东、股东代表： 根据公司发展需要，为进一步调动独立董事工作积极性，强化勤勉尽责意识，综合考虑公司实际情况、所处地区发展情况及同类上市公司薪酬水平等因素，拟将独立董事薪酬调整为8万元/年（含税）。 上述议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。 请予审议。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年12月2日 股东大会 议案二 关于续签 的议案 各位股东、股东代表： 经2015年第三次临时股东大会审议，公司与湖北交投集团财务有限公司(以 下简称“财务公司”)签署了《金融服务协议》，由其向公司及全资子公司、控股子公司提供资金结算、综合授信及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。协议有效期一年，目前已到期。现提议与财务公司续签《金融服务协议》，有效期三年。因财务公司为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，财务公司属公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，关联股东湖北省交通投资集团有限公司回避表决。 上述议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。（详见上海证券交易所网站2016年10月27日公司公告2016-073） 请予审议。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年12月2日 股东大会 议案三 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格 调整方案的议案 各位股东、股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的深圳市三木智能股份有限公司100%的股权，同时拟采用锁价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次重组方案已经公司第五届董事会第二十七次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过。 根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组中向交易对方发行股份及支付现金购买资产设有股份发行价格调整方案，具体为： “（1）价格调整方案所涉调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）触发条件 在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%； 或者，在可调价期间内，高速公路（申万801175.SI）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。 （5）发行价格调整机制 当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议，审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且楚天高速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。” 现公司拟对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整方案进行调整，调整后为: “（1）价格调整方案所涉调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）触发条件 在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%； 或者，在可调价期间内，高速公路（申万801175.SI）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。 （5）发行价格调整机制 当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。” 上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年12月2日 股东大会 议案四 关于调整本次募集配套资金中股份发行价格调整方案的议案 各位股东、股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的深圳市三木智能股份有限公司100%的股权，同时拟采用锁价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次重组已经公司第五届董事会第二十七次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，并取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。 根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组募集配套资金设有股份发行价格调整方案，具体为： “（1）价格调整方案所涉调整对象 本次募集配套资金发行价格调整方案调整对象为募集配套资金的发行价格，募集配套资金的总额上限不做调整。 （2）价格调整方案生效条件 楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4） 触发条件 在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%； 或者，在可调价期间内，高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。 （5）发行价格调整机制 当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议，审议决定是否按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且楚天高速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。” 现公司拟对上述募集配套资金的股份发行价格调整方案进行调整，调整后为: “（1）价格调整方案所涉调整对象 本次募集配套资金发行价格调整方案调整对象为募集配套资金的发行价格，募集配套资金的总额上限不做调整。 （2）价格调整方案生效条件 楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）触发条件 在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%； 或者，在可调价期间内，高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。（5）发行价格调整机制 当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。” 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东湖北省交通投资集团有限公司回避表决。 上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年12月2日