上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事 关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第一期解锁事项的独立意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事，对《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“第二期激励计划”）所涉限制性A股股票第一期解锁事项进行了审查和监督，并发表如下独立意见： 本公司第二期激励计划激励对象所持限制性 A 股股票第一期解锁条件已经 成就，除柏桓先生、陈懿先生所持限制性A股股票因离职而无法满足解锁条件, 其已获授但未解锁的股票将予以回购注销外，其余43名第二期激励计划激励对 象所持相应限制性A股股票均满足解锁条件。 我们认为本次解锁符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规 范性文件规定以及第二期激励计划的规定，43 名第二期激励计划激励对象符合 解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 独立非执行董事：曹惠民、江宪、黄天佑、韦少琨 二零一六年十一月二十一日