安徽皖江物流（集团）股份有限公司600575 2016 年第二次临时股东大会会议资料 二�一六年十二月二日 安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2016年第二次临时股东大会上网材料 审议《关于公司全资子公司以现金方式收购公司控股股东及其控股子公司所持有的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂相关资产的议案》 关于公司全资子公司以现金方式收购公司控股股东及其控股子公司所持有的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂相关资产的议案 各位股东： 为提高公司持续盈利能力，同时有效避免公司与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）之间潜在的同业竞争，公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）拟以现金方式收购淮南矿业合法持有的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂（以下简称“新庄孜电厂”）使用的土地使用权和其他相关资产，同时拟以现金方式收购淮南矿业控股子公司淮南矿业集团电力有限责任公司（以下简称“电力公司”）所持有的新庄孜电厂全部经营性资产（2×150MW机组）和配套负债（前述收购事项统称“本次资产收购”）。针对本次资产收购事宜，发电公司拟与淮南矿业、电力公司签订《资产转让协议》，对本次资产收购涉及的主体、方案、交易内容、交付期限、主体的责任和义务、协议的生效条件以及违约责任等事项进行约定。 一、现金收购淮南矿业所持有的相关资产的情况 （1）土地使用权 根据安徽嘉华土地评估有限责任公司以2016年9月30日为基准日对标的资 产涉及的土地使用权进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，确定本次资产收购 涉及淮南矿业持有的土地使用权价格为人民币10,561.61万元。 截至评估基准日2016年9月30日，土地使用权评估结果如下： 宗地 土地使用 宗地名 宗地位置 土地 土地开发程度 剩余土地使 土地面积 总价 编号 权人 称 用途 用年限(年) (�O) （万元） 淮南矿业 新庄孜 八公山区 工业 红线外“六通”、 宗地一 集团有限 电厂老 八公山镇 用地 红线内“六通一平” 36.44 83937.18 1913.77 责任公司 厂区 淮南矿业 老储煤 八公山区 工业 红线外“六通”、 宗地二 集团有限 场 八公山镇 用地 红线内“六通一平” 36.44 4206 95.9 责任公司 淮南矿业 新庄孜 八公山区 工业 红线外“六通”、 宗地三 集团有限 电厂新 八公山镇 用地 红线内“六通一平” 36.44 210027.95 4788.64 责任公司 厂区 淮南矿业 新庄孜 八公山区 工业 红线外“四通”、 宗地四 集团有限 电厂储 八公山镇 用地 红线内“场地平整” 50 194000.46 3045.81 责任公司 灰场 淮南矿业 八公山区 工业 红线外“四通”、 宗地五 集团有限 老灰场 八公山镇 用地 红线内“场地平整” 50 45699.87 717.49 责任公司 合计 - 537871.46 10561.61 （2）其他相关资产 根据中水致远资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对淮南矿业持有的新庄孜电厂使用的其他相关资产进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，确定本次资产收购中淮南矿业持有的其他相关资产的价格为人民币6,613.41万元。 截至评估基准日2016年9月30日，淮南矿业持有的新庄孜电厂使用的其他相关资产以资产基础法进行评估的评估结果如下： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 固定资产 4,075.13 6,613.41 2,538.28 62.29 2 其中：房屋建筑物类 4,005.07 6,500.79 2,495.72 62.31 3 设备类 70.05 112.62 42.56 60.76 4 资产总计 4,075.13 6,613.41 2,538.28 62.29 二、现金收购电力公司所持有的相关资产的情况 根据中水致远资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对电力公司持 有的新庄孜电厂全部经营性资产和配套负债（指除新庄孜电厂非流动负债中包含 的电力公司与新庄孜电厂之间的618,729,097.27元上级拨入资金以外的其他全部负债）进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，确定本次资产收购中电力公司 所持有的新庄孜电厂全部经营性资产和负债的价格为人民币33,228.60万元。截至评估基准日2016年9月30日，新庄孜电厂全部经营性资产和配套负债以资产基础法进行评估的评估结果如下： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 20,352.59 20,352.59 - - 2 非流动资产 68,653.04 76,986.18 8,333.14 12.14 3 其中：固定资产 68,634.71 76,967.84 8,333.14 12.14 4 在建工程 18.34 18.34 - - 5 资产总计 89,005.63 97,338.77 8,333.14 9.36 6 流动负债 64,110.16 64,110.16 - - 7 非流动负债 58.73 - -58.73 -100.00 8 负债合计 64,168.89 64,110.16 -58.73 -0.09 9 净资产（所有者权益） 24,836.74 33,228.60 8,391.87 33.79 三、本次资产收购涉及的债权债务转移问题 本次资产收购中发电公司收购电力公司所持有的新庄孜电厂全部经营性资产和配套负债涉及债权债务的转移，新庄孜电厂全部债权、与新庄孜电厂经营性资产配套的负债（指除新庄孜电厂非流动负债中包含的电力公司与新庄孜电厂之间的618,729,097.27元上级拨入资金以外的其他全部负债）由新庄孜电厂转移至公司的全资子公司发电公司。 新庄孜电厂流动负债中包含的对电力公司600,000,000.00元负债，系电力公司以银行借款向新庄孜电厂的投入，本次资产收购完成后将转移至发电公司，形成发电公司对电力公司的600,000,000.00元负债，对此淮南矿业、电力公司承诺将积极促成发电公司向原借款银行申请银行借款用于偿还发电公司对电力公司的该笔负债。 四、本次资产收购涉及的人员安置问题 按照“人员随资产走”的原则，本次资产收购涉及新庄孜电厂全体职工的人员安置，根据2016年11月15日电力公司职工代表大会通过的《员工安置方案》，本次资产收购交割完成后新庄孜电厂全体职工将由发电公司聘用并由发电公司与该等职工重新签署劳动合同。在本次资产收购完成日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由电力公司承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，还需承担增加部分），均由电力公司负责；如造成发电公司损失的，电力公司应赔偿所有损失。新庄孜电厂所有员工于本次资产转让完成日后的工资、社保费用、福利费用由发电公司承担。 五、本次资产收购符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，增强公司的持续盈利能力；有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。 本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司2016年第二次临时股东大会审议。 安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会 2016年12月2日