证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-079 保龄宝生物股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）于2016年11 月10日收到深圳证券交易所 《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》（中小 板问询函【2016】第487号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度重 视，对《问询函》中所提问题逐项进行认真核查。现就《问询函》所提及问题做 出书面说明如下： 问题 1、请详细说明上述股东转让股份的具体原因，以及是否存在后续安排。 回复： 2016年11月7日，公司控股股东、董事长刘宗利以及副董事长薛建平、杨远 志、监事会主席王乃强（以下简称“股权转让方”）与宁波趵朴富通资产管理中 心（有限合伙）（以下简称“趵朴富通”）签署了《保龄宝生物股份有限公司股 份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟向趵朴富通转让其合计持 有的保龄宝股份36,102,805股，占股本总额的9.78%。此次股权转让的主要原因 系股权转让方基于自身发展需要，拟通过协议转让方式减少所持有的上市公司部 分股份，进而引入战略投资者，优化上市公司股东结构，促进上市公司健康发展 和全体股东利益的最大化。 针对本次股权转让的相关事项已由转让双方在《股份转让协议》中进行充分 合议，并进行了明确约定，系双方的真实意思表达，不存在其他后续安排。 同日，公司发布了《关于控股股东及董事、监事协议转让部分股份的提示性 公告》（公告编号：2016-078）以及公司控股股东刘宗利和趵朴富通出具的《简 式权益变动报告书》，对前述股权转让事宜进行了如实披露。 问题 2、请全面梳理你公司控股股东、董事长刘宗利历次增减持公司股票与 承诺情况，并说明是否存在违反承诺的情形。 回复： （一）控股股东、董事长刘宗利历次增减持公司股票的情况 刘宗利先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，本次协议转让前持有公 司股份共计 98,818,661 股，占公司总股本比例 26.76%。本次协议转让后持有公 司股份共计 74,113,996 股，占公司总股本的比例为 20.07%。 刘宗利先生自公司上市以来历次增减持公司股票情况如下（2009 年 8 月 28 日至今）： 股东名称 股权变动日期 变动数量（股） 变动比例（%） 股权变动性质 刘宗利 2015 年 7 月 6 日 1,114,721 0.3019% 增加 2015 年 7 月 7 日 3,735,300 1.0116% 增加 2015 年 7 月 8 日 1,600,000 0.4333% 增加 注：在 2015 年 6 月底至 7 月，公司股票价格累计跌幅超过 30%，出现非理 性波动。 根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司大股东及 董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知，为维护资本市场稳 定，促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，且基于对公司 未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，刘宗利先生先后于 2015 年 7 月 6 日、 2015 年 7 月 7 日、 2015 年 7 月 8 日增持上市公司股票，共计 6,450,021 股。 公司已就上述刘宗利先生增持股票的情况发布了公告，详见公司 2015 年 7 月 8 日、2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 11 日，巨潮资讯网披露的《关于公司 董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2015-036）、《关于公司董事长继续 增持公司股份的公告》（公告编号：2015-038）、《关于维护公司股价稳定的公 告》（公告编号：2015-041）。 （二）控股股东、董事长刘宗利历次承诺情况 1、刘宗利先生在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：在任职期间每 年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；所持本公司股份自发行人 股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职后半年内，不转让其持有的发行人 股份；遵守《公司章程》关于转让其持有的发行人股份的其他限制性规定。 经核查：本承诺严格履行。 2、刘宗利先生在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。 经核查：本承诺已于 2012 年 8 月 28 日到期，在承诺期间刘宗利先生严格 履行本承诺。 3、2013 年 3 月 19 日，刘宗利先生向公司出具《追加限售承诺》：基于对 公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，自 2013 年 3 月 20 日开始至 2014 年 9 月 19 日，我承诺对所持有的 46,184,320 股股票不进行转让或者委托 他人管理本人持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。在上述 锁定期内，将严格按照证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管 理该部分股票。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、 增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若 违反上述承诺减持上市公司股份，将减持股份的全部所得上缴上市公司，并承担 由此引发的一切法律责任。 经核查：本承诺已于 2014 年 9 月 19 日到期，在承诺期间刘宗利先生严格 履行本承诺。 4、2015 年 7 月 6 日，刘宗利先生向公司出具《承诺书》：基于对公司业务 态势和持续发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值；计划在 2015 年 7 月 6 日起 6 个月内增持保龄宝生物股份有限公司股票不超过 800 万股，增持 数量占总股本的比例不超过 2.17%；承诺增持期间及增持完成后 6 个月内不减持 所持公司股份。 经核查：本承诺已于 2016 年 1 月 6 日到期，在承诺期间刘宗利先生共增持 公司股份 6,450,021 股， 占公司总股本比例 1.7468%。刘宗利先生严格履行了本 承诺。 综上：经公司核查，本次股份协议转让行为未违反股东所做出的限售承诺， 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的法定限售规定。 问题 3、本次股权转让的价格为每股 20 元，对比协议签署日收盘价溢价 16.41%，请说明溢价的具体原因与合理性。 回复： 2016年11月7日，刘宗利、 薛建平、杨远志以及王乃强与趵朴富通签署了《股 份转让协议》，协议约定股权转让方拟转股份的转让价格为：20元/股。 股权转让方本次转让股份的具体数量及比例情况如下： 转让方 转让股数（股） 占公司总股本比例 刘宗利 24,704,665 6.69% 薛建平 3,799,380 1.03% 杨远志 3,799,380 1.03% 王乃强 3,799,380 1.03% 合计 36,102,805 9.78% 趵朴富通拟以722,056,100.00元受让股权转让方共计公司总股本9.78%的股 份，鉴于本次股权转让完成后趵朴富通将成为公司的第二大股东。因此就上述交 易价格经各方友好协商确定给予了一定的溢价。 综上，本次股份转让定价是交易各方在充分考虑本次交易前的收盘价格的基 础上平等自愿、充分协商的结果，本次股权转让价格的定价具备合理性。 特此公告。 保龄宝生物股份有限公司 董事会 2016 年 11 月 22 日