中矿资源勘探股份有限公司 证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2016-055号 中矿资源勘探股份有限公司关于 调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月21日召开 的第三届董事会第二十五次会议审议通过《中矿资源勘探股份有限公司关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》，具体情况如下：一、公司2016年限制性股票激励计划审批程序简述 1、2016年10月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 的议案》， 2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 的议案》，公司第三届监事会第 十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议 案。 3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授 予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合 中矿资源勘探股份有限公司 相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 二、对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的情况 鉴于两名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对象人数由79名变更为77名；授予的限制性股票数量由560万股变更为559万股。 因参与本次激励计划的公司董事、副总裁宋玉印在授予日2016年11月21日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会决定暂缓授予宋玉印限制性股票。除宋玉印暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共76名，授予限制性股票共544万股。 调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 本次对公司2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 经核查，公司本次调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的 相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。公司董事会审议通过暂缓授予宋玉印限制性股票，符合《证券法》、《中矿资源勘探股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份规定》等相关法律、规章制度的规定。 综上所述，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整，暂缓授予宋玉印限制性股票。 五、监事会核实意见 监事会认为：本次调整符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及 相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 中矿资源勘探股份有限公司 等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 六、律师意见 北京市嘉源律师事务所律师认为,公司董事会对本次激励计划的批准和授权、授予日的确定、激励对象和授予数量的调整、授予条件的成就均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》以及《中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 七、独立财务顾问核查意见 公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授 予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十五次会议决议公告； 2、第三届监事会第十七次会议决议公告； 3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；4、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司向激励对象授予2016年限制性股票的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司2016年限制 性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告； 特此公告。 中矿资源勘探股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十三日