广晟有色金属股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会 会议资料 会议时间：二Ｏ一六年十一月二十八日下午14:30 会议地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场 A栋32楼公司会议室 目 录 议案一：关于继续为控股子公司提供担保的议案......3 议案二：关于增加2016年日常关联交易的议案......4 议案三:关于与深圳市广晟投资发展有限公司签署《借款合同》暨关联交易的议案.....9 议案四：关于选举董事的议案......11 议案五：关于选举独立董事的议案......14 议案六：关于选举监事的议案......16 议案一： 关于继续为控股子公司提供担保的议案 各位股东、股东代表： 公司第五届董事会2013年第三次临时会议及2013年第一次临时 股东大会已审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司―广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”，公司持有其51%股份，广东省广晟资产经营有限公司持有29%股份，广东恒健投资控股有限公司持有20%股份）的金融机构贷款（3 亿元人民币）按持股比例提供不超过1.53亿元担保，担保期限为不超过三年。 因储备公司上述贷款及担保事项将于今年11月份到期，储备公 司根据实际经营工作需要，拟继续向金融机构申请融资授信，融资授信额度为2.9亿元人民币，担保方式为储备公司各股东按出资比例提供同比例担保。为支持储备公司经营业务需要，公司拟采用连带责任保证担保的方式，按持股比例为储备公司上述融资授信提供最高额不超过1.479亿元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自股东大会审议通过之日起三年。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二○一六年十一月二十八日 议案二： 关于增加2016年日常关联交易的议案 各位股东、股东代表: 根据公司业务发展需要，2016 年第四季度，公司拟新增日常关 联交易总额度22,200万元。现将2016年度公司关联交易情况汇报如 下： 一、2016年日常关联交易的预计和执行情况 公司第六届董事会 2016 年第一次会议及2015年年度股东大会 已审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易的议案》，预计2016年度公司购销稀土产品 关联交易的额度为人民币62,300万元(不含税)左右。其中，采购稀 土产品预计38,300万元左右，销售稀土产品预计24,000万元左右。 公司第六届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于与珠江 矿业公司签订产品购销合同的议案》，公司拟向关联方连平县珠江矿业有限公司采购钨矿产品预计1340万元。 2016年1-9月份，公司实际发生的关联交易如下（未经审计）： 单位：万元 关联交易 按产品或 2016年预 2016年1-9 类别 劳务等进 关联方 计总金额 月实际发生 一步划分 （不含税） 交易金额 中国冶金进出口广东公司 9,300 6,209.24 向关联人 江苏广晟健发再生资源有限公司 21,000 10,736.33 购买原材 稀土产品 连云港泽宇新材料销售有限公司 5,500 2,779.63 料 广东省广晟冶金集团有限公司 2,500 / 连平县珠江矿业有限公司 1340 1135.51 小计 39,640 20,860.71 向关联人 中国冶金进出口广东公司 4,500 671.69 销售产 稀土产品 江苏广晟健发再生资源有限公司 3,000 / 品、商品 深圳市福义乐磁性材料有限公司 12,000 2,383.01 广东省广晟冶金集团有限公司 4,500 4,673.43 小计 24,000 7,728.13 合计 63,640 28,588.84 二、2016年度新增关联交易的预计 根据公司业务发展的实际需要，2016 年第四季度，公司及子公 司拟新增日常关联交易总额度为 22,200 万元，其中关联采购额度 15,100万元，关联销售额度7,100万元。 具体是：拟增加公司、控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”）、龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南和利”）、广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）与关联企业江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“惠州福益乐”）、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口”）、广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）关联交易额度。具体如下表： 单位：万元 币种：人民币 关联交易类 按产品或劳务 关联方 拟增加额度 1-9月份实 别 等进一步划分 际发生总额 向关联人购 稀土 江苏广晟健发再生资源有限公司 14,500 10736.33 买原材料 产品 中国冶金进出口广东公司 600 6209.24 小计 15,100 16,945.57 江苏广晟健发再生资源有限公司 3,000 / 向关联人销 稀土 惠州市福益乐永磁科技有限公司 2,000 / 售产品、商品 产品 广东省广晟冶金集团有限公司 2,000 4,673.48 广东国华新材料科技股份有限公司 100 / 小计 7,100 4,673.48 合计 22,200 21,619.05 三、关联方基本情况 1、江苏广晟健发再生资源有限公司 注册地址：赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号 法定代表人：兰亚平 注册资本：23183.1366万元整 经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。 公司控股股东广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。 2、惠州市福益乐永磁科技有限公司 注册地址：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段 法定代表人：李守义 注册资本：1000万元 经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统。货物进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有深圳市福义乐磁性材料有限公司35%股份，系其第一大股东；惠州福益乐系深圳市福义乐磁性材料有限公司全资子公司，与本公司构成关联关系。 3、中国冶金进出口广东公司 注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层 法定代表人：宋犁 注册资本: 5000万元 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。 冶金进出口系广晟公司全资子公司广晟冶金的控股子公司，与本公司构成关联关系。 4、广东省广晟冶金集团有限公司 注册地址：广州市越秀区中山二路48号后座冶金大厦11楼 法定代表人：黄德仰 注册资本：人民币壹亿伍仟伍佰壹拾玖万元 成立时间：2002年03月01日 经营范围：批发、零售；工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金，交电，化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询，物业租赁。（已付须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广晟冶金系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。 5、广东国华新材料科技股份有限公司 注册地址：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层 法定代表人：李旭杰 注册资本: 3368万元 经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。 四、交易定价政策及依据 上述公司、子公司与关联企业新增的关联交易，属于正常经营往来，符合公司业务发展需要。交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 上述议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二○一六年十一月二十八日 议案三: 关于与深圳市广晟投资发展有限公司 签署《借款合同》暨关联交易的议案 各位股东、股东代表: 根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅《关于下达2015 年省级企业技术改造专项资金（第三批、四批）省属企业股权投资项目计划的通知》（粤经信技改2015349号）、《关于下达2016年广东省省级工业与信息化发展专项资金（企业技术改造方向）项目计划的通知》（粤经信技改201682号）、《关于下达 2016年省战略新兴产业相关专题项目计划的通知》（粤经信创新201675号）等文件通知，2015年-2016年度，公司控股子公司已申报的扩产技术改造等工程获得了广东省经济和信息化委及广东省财政厅的财政资金支持，具体情况如下： 拟投金额 序号 主体企业(项目名称) （万元） 一、2015年省级企业技术改造专项资金安排 1 翁源红岭矿业有限责任公司（钨矿资源勘察（扩产技改工程）项目） 2000 2 韶关梅子窝矿业有限责任公司（梅子窝矿区天平架组低品位钨矿资源开 1000 拓工程） 二、2016年战略性新兴产业专项资金安排 3 清远市嘉禾稀有金属有限公司（萃取色层法制备高纯氧化镝示范工程） 1000 4 德庆兴邦稀土新材料有限公司（稀土冶炼分离智能化技术改造项目） 1000 三、2016年省级工业和信息化发展专项资金 广东富远稀土新材料股份有限公司（南方离子型稀土绿色高效全萃取分 3000 5 离升级技改工程） 6 平远县华企稀土实业有限公司（稀土矿产资源整合扩产增效项目） 2000 韶关石人嶂矿业有限责任公司（石人嶂矿区东组矿脉低品位钨矿资源开 1000 7 拓工程） 8 翁源红岭矿业有限责任公司（日产500吨采选扩厂技改项目） 1000 合计 12000 广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财公司”）作为政府专项资金股权投资受托管理机构，负责对上述投资项目和投资额度实施股权投资，具体投资方式为：将专项资金以股权投资形式投入深圳市广晟投资发展有限公司（系广东省广晟资产经营有限公司控股子公司，以下简称“广晟投资”），再由广晟投资将专项资金以债权投资形式投入上述项目承接主体。 鉴于此，公司拟与广晟投资签署《借款合同》，根据合同约定，广晟有色将作为上述8个项目承接主体，以向广晟投资借款方式，承接全部专项资金，按专项资金要求投入各项目，并按专项资金审批要求使用资金。借款金额为 1.2亿元人民币，固定年利率3.5%，期限为5年。 董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。 该事项涉及关联交易，关联股东须回避表决。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二�一六年十一月二十八日 议案四： 关于选举董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。 经公司股东单位推荐、董事会提名委员会审查通过，董事会提名兰亚平先生、张木毅先生、孙传春先生、王伟东先生、TIAN LIANG先生为公司第七届董事会董事候选人（非独立董事），任期自股东大会审议通过之日起三年。 请予审议。 附件：董事候选人简历 广晟有色金属股份有限公司 二○一六年十一月二十八日 附件 董事候选人简历 兰亚平，男，1967年10月出生，中共党员，硕士研究生学历， 暨南大学中国近现代史专业。历任广东省中小企业局技术进步处副处长；广东省经济和信息委员会工业园区处处长、原材料工业处处长；广东省广晟资产经营有限公司总经理助理、经营管理部部长；广东省稀土产业集团有限公司董事、总经理。现任公司董事长。 张木毅，男，1964年11月出生，中共党员，大学本科学历，硕 士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、副坑长、坑长，副矿长、矿长；深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员。现任公司董事、总裁、党委副书记。 孙传春，男，1963年7月出生，中共党员，在职本科学历。历任 广州军区独立汽车三营战士；解放军天津运输工程学院学员；广州军区汽车技工训练大队教员；第一六九中心医院政治处干事；后勤第十九分部政治部秘书科干事；广州军区后勤部生产管理部政治部干事；广州军区联勤部军需部工厂管理处助理员、副处长；广州军区联勤部军需物资油料部计划仓库处正团职副处长；广东省广晟资产经营有限公司党群部高级主管、综合部副部长、纪检监察部部长、纪委副书记兼纪检监察部部长。现任公司董事、党委书记。 王伟东，男，1968年9月出生，中共党员，大学本科学历，中山 大学岭南学院EMBA，高级人力资源管理师、高级政工师、经济师。历 任广州军区政治部 7215工厂劳资员；广州军区后勤部工厂管理局政 治部人事干事；广东省振兴实业开发集团公司办公室主任；广东振兴物业管理有限公司总经理（法定代表人）；广东省振兴实业开发集团有限公司副总经理；广州华南印刷厂副总经理；湖南广晟地产控股有限公司董事长；广晟资产管理公司综合部部长，总经理助理、党委副书记、纪委书记、工会主席；广东省广晟资产经营有限公司维稳部部长、党群人事部部长。现任广东省广晟资产经营有限公司人力资源部部长、党委办主任。 TIAN LIANG，男，1982年 2 月出生，硕士研究生学历，澳大利 亚国籍。历任洲际酒店集团大中华区高级运营经理、法国卡幕集团大中华区品牌总监。现任新理益集团有限公司董事长助理、天茂实业集团股份有限公司董事。 议案五： 关于选举独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会推荐、董事会提名委员会审查通过，董事会提名马荣璋先生、朱卫平先生、沈洪涛女士、徐驰先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。 请予审议。 附件：独立董事候选人简历 广晟有色金属股份有限公司 二○一六年十一月二十八日 附件 独立董事候选人简历 马荣璋，男，1949年9月出生，中共党员，高级经济师，大学 本科学历。历任江西南昌硬质合金厂车间主任、党支部书记，党委副书记兼工会主席，经营厂长；江西省稀土公司、江西省稀土研究所总经理、党委书记、所长；江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长、总经理兼江西金世纪新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长，本公司第六届董事会独立董事。 朱卫平，男，1957年5月出生，中共党员，博士研究生学历， 暨南大学产业经济学博士。曾任暨南大学产业经济研究院院长。现任暨南大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国工业经济学会副理事长；广东经济学会常务副会长；广东电力发展股份有限公司独立监事；广州珠江实业开发股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。 沈洪涛，女，1967年8月出生，博士研究生学历。现任暨南大 学管理学院教授、博士生导师；中国会计学会理事，中国环境资源会计专业委员会委员，《会计研究》编委，ChinaJournalofAccountingStudies 编委；广东电力发展股份有限公司独立董事，广州市广百股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。 徐驰，男，1968年1月出生，法学学士，经济法硕士研究生班 毕业，高级工商管理硕士在读，具有律师职业资格、独立董事资格，广东信德盛律师事务所创始人。曾任云南省政府驻广州办事处干部、广东商务金融师事务所律师。现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、主任，广东博敏电子股份有限公司独立董事，山西侯马农村商业银行股份有限公司独立董事。 议案六： 关于选举监事的议案 各位股东、股东代表: 鉴于公司第六届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。经股东单位推荐、监事会审议通过，现提名赵学超先生、阳永先生、万川先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。 此外，公司已召开第一届第六次全体职工大会，会议选举欧景勇先生、周勇先生为公司第七届监事会职工监事。职工监事将与公司股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第七届监事会。 请予审议！ 附件：监事候选人简历 广晟有色金属股份有限公司 二�一六年十一月二十八日 附件 监事候选人简历 赵学超，男，1971年7月出生，中共党员，硕士研究生学历， 暨南大学工商管理专业。历任南方工贸总公司计划财务部助理员；广东中人企业（集团）有限公司计划财务部会计、副部长、部长、综合部部长、总经理助理；广东中人能源贸易有限公司董事长，广东中人燃料有限责任公司董事长；广东省广晟建设投资集团有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理、党委委员；广东省稀土产业集团有限公司副总经理。现任公司第六届监事会主席。 阳永，男，1973年6月出生，中共党员，本科学历，会计师职 称。曾任广州军区后勤部华晟实业发展总公司主管会计；广东华建企业集团有限公司主管会计、审计；广东省广晟资产经营有限公司审计和监事工作部助理主管、纪检审计部主管。现任广东省广晟资产经营有限公司审计监事会工作部高级主管。 万川，男，1986年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾 任深圳广晟投资发展有限公司投资发展部办事员。现任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部助理主管、本公司第六届监事会监事。