证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2016-34 贵州航天电器股份有限公司 关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会 审议延期复牌事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年9月12日开市起停牌，公司于2016年9月12日披露《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-17），于2016年9月21日披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-18）。经确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年9月28日开市起继续停牌，公司于2016年9月28日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-19），于2016年10月12日披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-20），于2016年10月19日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-21），于2016年10月26日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-23），于2016年11月2日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-24），于2016年11月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-25）。2016年11月8日公司召开第五届董事会2016年第四次临时会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌，并于2016年11月10日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-28），于2016年11月16日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-29）,于2016年11月23日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-30）。 由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的预案（或报告书草案），2016年11月23日，公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，召开第五届董事会2016年第五次临时会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下： 一、本次重大资产重组的基本情况及进展 1.标的资产及其控股股东、实际控制人 本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定为林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）的部分经营性资产及其持有深圳市航天电机系统有限公司68%股权与深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权、讯达康通讯设备（惠州）有限公司（以下简称“讯达康”）51%股权。讯达康成立于2005年11月24日，主要从事光纤收发器、光纤连接器、光纤适配器、光缆等光纤设备和器材的研发、生产和销售。 林泉电机系公司控股股东贵州航天工业有限责任公司全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与本公司存在关联关系；讯达康系讯达康实业有限公司全资子公司，实际控制人为凌懿勋先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。 其他标的正在商谈过程中。 2.交易具体情况 公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买林泉电机部分经营性资产及两家子公司相关股权与讯达康51%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。 3.与现有交易对方的沟通、协商情况 公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司尚未与交易对方签订意向协议。 4.本次重组涉及的中介机构名称 本次重大资产重组的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国友大正资产评估有限公司。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。 5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易除需经公司董事会、中国航天科工集团公司、国防科工局、国务院国有资产监督管理委员会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。 二、申请延期复牌的原因 公司原承诺争取在2016年12月12日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请股票继续停牌。 继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 三、预计复牌时间及承诺事项 经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，公司将于2016年12月9日召开2016年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年3月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书草案），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复牌。如该议案未能获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。 四、下一步工作安排 下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。 继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 五、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见 经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：自上市公司停牌以来，本次重大资产重组工作正在积极推进，但由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行，且本次重大资产重组方案尚需与相关政府主管部门进行沟通，需履行国家国防科技工业局及国有资产监督管理部门的前置审批程序，相关决策程序所需时间较长。 因此，基于本次重大资产重组的实际情况，国信证券认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，上市公司无法在停牌期满三个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书草案），但是公司已有明确的下一步工作安排，因此公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 本次上市公司申请股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善重大资产重组方案，并能够防范上市公司股价异常波动，避免损害航天电器及其股东特别是中小股东的利益。国信证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。 因本次重大资产重组方案尚存在不确定性，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，独立财务顾问敬请广大投资者注意投资风险。 六、风险提示 公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 七、备查文件 1.第五届董事会第五次临时会议决议 2.独立董事关于重大资产重组延期复牌等事项的独立意见 3.国信证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项核查意见 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2016年11月24日